新冠肺炎时期上市发行人的财务汇报——联交所及证监会刊发《联合声明》以提供指引

鉴于全球爆发新冠肺炎及相应旅行限制，就于香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）上市的发行人的汇报和审计流程可能会受到负面影响，尤其是需要位于中国内地进行的现场审计工作。针对有关难处，证券及期货事务监察委员会（“证监会”）和联交所分别于2020年2月4日和2020年3月16日发布联合声明（分别为“ 《2月联合声明》” 及“ 《3月联合声明》”，统称为“《联合声明》”），以向上市发行人及审计师提供有关刊发初步业绩公告，经审计财务报表和年度报告的披露指引。有关《2月联合声明》和《3月联合声明》的原文，请分别点击此处及此处。本文重点介绍针对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《主板上市规则》”）所采取的相关应变措施。《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》亦已采用类似安排，此处不再赘述。

以下为《主板上市规则》下有关财务汇报的要求：

第13.49(1)条《主板上市规则》– 发行人必须在有关会计年度结 束后3个月内刊登有关业绩。

第13.49(2)条《主板上市规则》– 有关初步公告须以发行人有关会计年度经与核数师协议同意的财务报表为基准。

《联合声明》并未就《主板上市规则》所规定的刊登期限或汇报要求提供全面延期或豁免 – 联交所和证监会将视乎每个受影响发行人的情况作个别考虑。《 2月联合声明》特别指出，如果上市发行人认为因旅行限制而很可能导致无法根据《主板上市规则》的要求刊登初步业绩，则应及早咨询联交所，并提供以下详细信息：

(1)  有关旅游及其他限制对其审核及汇报程序造成的影响；

(2)  该等限制如何使其无法遵从《主板上市规则》所载的相关汇报规定；

(3)  上市发行人仍然能够汇报的财务资料；及

(4)  解释仍可提供的财务资料的准确性、完整性及表达性有否因此而受到不利影响及（如是的话）相关受影响的程度。

联交所和证监会在评估上述信息时将以维持一个有秩序、信息灵通和公平的市场并减少对有关证券交易造成干扰为前提。在提供受影响发行人仍然能够汇报的财务资料，发行人应合理地信纳这些资料在各重大要项上是准确和完整的。联交所及证监会在作出评估时，会考虑发行人的审核委员会对发行人可取得的未经审核财务资料的意见。为了使受影响发行人的证券得以继续交易，《3月联合声明》指定，发行人至少应提交并发布以下重要财务资料（“重要财务资料”）：

(1)  关键财务数据，例如资产、负债、收入和支出及股东权益变动；及

(2)  对年度财务状况和表现进行叙述性讨论，包括已发生的任何重大事项和重大交易的影响，以补充其提供的财务数据。

若受影响发行人无法与其核数师取得同意（《主板上市规则》第13.49(2)条），但其初步业绩在其他各方面均遵从《主板上市规则》的要求，该发行人应在限期届满当日或之前刊发该份尚未与其核数师议定的初步业绩。发行人还应在其业绩公告中包括适当的警告声明，并遵守《主板上市规则》第13.49(3)和(4)条的要求，其中规定发行人必须发布公告以解释其无法刊发以经与核数师协议同意的财务报表为基准的业绩公告，并在与审计师达成协议同意后立即发布另一份业绩公告。在这种情况下，联交所通常不会暂停发行人证券的交易。

证监会和联交所理会发行人可能难以在2020年4月30日之前发布其年度报告的情况。《3月联合声明》中规定，若发行人已于2020年3月31日或之前刊发了：

(1)  其符合《主板上市规则》第 13.49条之与其核数师议定的初步业绩；

(2)  其根据《联合声明》未与其核数师议定的初步业绩；

(3)  其管理账目其管理账目；或

(4)  重要财务资料；

该发行人可以将其年度报告的发布初次延期最多为该声明刊发日起计的60天。

联交所可根据个别发行人的具体情况考虑进一步延期。如要申请进一步延期，发行人必须向联交所提供：

(1)  其为何需要进一步延期的解释 […]；

(2)  其编制及刊发年度报告的计划详情；及

(3)  其有关进一步延期拟刊发的公告（包括向市场提供在此期间的任何更新的财务及营运资料）。