人民币国际化及跨境融资系列文章之三十八 新规修订对非银行金融机构在华经营的影响

2018年-2020年，中国大幅开放市场准入，全方位放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的多项开放举措先后落地。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、中国国家外汇管理局（下称“外管局”）、国务院等监管机构就证券、期货、基金管理等非银行金融领域推出了一系列外资准入开放政策和措施。其中，证券领域出台了六项涉及对外开放的政策，期货领域出台了三项外资开放政策，基金管理领域推出了两项外资开放政策，主要包括：

• 取消证券、期货和基金管理公司的外资持股比例，允许境外股东可以持股100%

• 允许证券和基金管理公司的境外股东“一参一控”，未来拟放宽为“一参一控一牌”

• “沪伦通”业务正式开通

• 提高了证券、期货公司的股东资质标准

• 允许外资机构从事所有非金融企业债务融资工具的承销

• 取消境外合格投资者投资额度限制

• 境外投资者可以投资更多的境内商品期货产品

该等举措使中国金融业形成对外开放新格局，均有利于吸引外资进入中国金融业市场，对于优化外资营商环境，增强金融市场的活力和竞争力，具有重大意义。

针对证监会、外管局、国务院等机构对证券、期货、基金管理等领域出台的外资开放政策，笔者将从不同领域分析中国对外开放的重点内容。

2018年4月28日出台并于2020年修正的《外商投资证券公司管理办法》，统一了外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例，将证券公司外资持股比例由此前的49%放宽至51%，允许外资控股合资证券公司。而后，证监会先后核准设立多家外资控股的证券公司，包括2019年3月核准设立的野村东方国际证券有限公司和摩根大通证券（中国）有限公司。其中，中野村控股株式会社对野村东方国际证券有限公司出资51%；J.P. Morgan International Finance Limited对摩根大通证券（中国）有限公司出资51%。

此外，外资在证券公司中51%的持股上限已于2020年4月1日最终取消，目前境外股东可以100%持股证券公司，符合条件的境外金融机构可申请设立外商独资证券公司。

2019年6月13日，证监会宣布“进一步扩大资本市场对外开放的9项政策措施”，按照内外资一致的原则，允许合资证券和基金管理公司的境外股东实现“一参一控”，即允许一家机构参股证券基金经营机构的数量不超过2家，其中控股证券基金经营机构的数量不超过1家。

随后，证监会核准了摩根士丹利华鑫基金管理有限公司（“大摩华鑫”）的股权变更申请，深圳市招融投资控股有限公司将其持有的公司股权转让给摩根士丹利国际控股公司，转让及认购完成后，外资方股东摩根士丹利国际控股公司持有大摩华鑫44％的股份，为第一大股东，大摩华鑫由此成为首家外资相对控股的基金公司。

2019年6月17日，证监会和英国金融行为监管局发布联合公告，原则上批准上海证券交易所和伦敦证券交易所开展沪伦通业务，满足条件的上海和伦敦上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证（DR）并在对方市场上市交易。2019年6月11日，华泰证券发行的GDR（代码HTSC）在伦交所挂牌交易，成为首家按沪伦通业务规则登陆伦交所的中国公司，也是第一家中国内地、香港和伦敦三地上市的金融机构。

“沪伦通”为两地发行人和投资者提供了进入对方市场投融资的便利机会，外资流进流出A股的通道也已打通，中国境内居民可在本地市场投资境外品种。

2019年7月20日，中国人民银行发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，11条金融业对外开放措施中对债券业务的开放主要体现在以下三个方面，有助于为境内企业发债融资引入更多的境外投资：

(a) 允许外资机构在中国开展信用评级业务时，可以对银行间债券市场和交易所债券市场的所有种类债券评级；

(b) 允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照，外资机构能够在全国范围内开展所有境内外非金融企业债务融资工具的承销，原本外资机构只能从事境外非金融企业债务融资工具的承销；

(c)  进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场。

2019年1月28日，标普信用评级（中国）有限公司获批在中国境内开展评级业务，是首家入华外资评级机构。2020年5月，美国惠誉评级公司在中国境内设立的惠誉博华信用评级有限公司，成为第二家获准在华开展业务的外资评级机构。

在上述举措推出之前，仅有6家外资银行取得非金融企业债务融资工具B类主承销和承销业务资格，2019年9月，交易商协会决定德意志银行、法国巴黎银行经批准可开展非金融企业债务融资工具A类主承销业务。

此外，中国人民银行于2019年10月16日发布并实施《关于进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场有关问题的通知》，解决了同一境外机构投资者通过不同渠道投资的债券过户、资金划转和重复备案问题，进一步便利了境外投资者入市投资。

2019年9月10日，外管局发文取消QFII和RQFII投资额度限制，不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批，具备相应资格的境外投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资。境外投资者在获得证券监督管理部门批准的相关资格后，应委托境内托管银行按规定办理相关登记，凭外管局出具的业务登记凭证在托管银行开立专用资金账户及办理后续资金汇兑等业务。这一制度大幅提升了境外投资者参与中国境内金融市场的便利度，也呼应了证监会提出的全面深化资本市场改革的要求。

此外，2020年5月7日，中国人民银行、外管局发布《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》，明确并简化境外机构投资者投资境内证券期货的要求：

(a) 落实取消QFII和RQFII（合称“合格投资者”）境内证券投资额度管理的要求，对其跨境资金汇出入和兑换实行登记管理；

(b) 实施本外币一体化管理，允许合格投资者自主选择汇入资金币种和时机；

上述规定将更加便利资本流动，也会减少中国资产的风险溢价，使中国市场更加具有“避风港”的功效，吸引境外合格投资者在中国投资。

中国取消证券公司外资股比限制后，外资入股或控股中国境内证券公司，便需遵守《证券公司股权管理规定》对证券公司股东资格条件的相关要求。近日，《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定（征求意见稿）》（2020年6月12日）调整了主要股东资质要求：

(a) 第8条整体适度降低证券公司主要股东的资质要求：(1)主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币；(2)取消主要股东具有持续盈利能力的要求；(3)不再要求主要股东具备与证券公司业务范围相匹配的金融业务经验；(4)不再要求主要股东制定合理有效的风险处置预案，而仅对控股股东提出相应要求；以及(5)不再要求综合类证券公司持股25%以上但并非第一大的股东为行业龙头。

(b) 第9条提出了对第一大股东或控股股东的额外要求：(1)股东开展金融相关业务的经验，需与证券公司业务范围相匹配；(2)股东应制定合理有效的风险处置预案，以应对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况。

(c) 第10条规定了综合类证券公司的第一大股东或控股股东的特殊要求：3年持续盈利以及居于行业领先；5年盈利以及总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；该等要求不再约束主要股东。

由此可见，证监会虽然总体放宽了参股证券公司的要求，但并未明显降低对证券公司核心股东（即第一大股东、控股股东）的资质审核标准。《征求意见稿》正式生效后，在境外股东作为主要股东投资证券公司，同时也作为第一大股东的情况下，境外股东需要满足更严格的资质标准。

2019年6月4日，证监会发布重新制定的《期货公司监督管理办法》，本次新规涉及期货公司境外股东的修改内容主要体现为：

(a) 第11条：本次修订不仅要求境外股东满足对主要股东以及控股股东、第一大股东的净资产和净资本的硬性条件（实收资本和净资产不低于人民币1亿元、净资本不低于人民币5亿元），并且提高了对境外股东资本实力、经营能力、经营业务的要求。

(b) 第13条：本次新规增加了申请设立期货公司的申请材料，针对单个或有关联关系的境外股东持股比例达到5%以上的期货公司，还应提交与境外股东有关的公司资质和监管机构说明函。

2019年6月13日，证监会宣布“进一步扩大资本市场对外开放的9项政策措施”，其中第六项措施为持续加大期货市场开放力度，扩大特定品种范围。随着期货市场逐步开放，交易结算、风险控制等制度安排经历了实践检验，为后续扩大开放范围奠定了良好基础。

自2020年1月1日起，正式取消期货公司外资股比限制。同年6月9日，摩根大通期货公司经证监会核准股权变更，成为中国首家外资全资控股期货公司。

证监会宣布自2020年4月1日起取消基金管理公司外资股比限制，外方资产管理机构的专业经验有助于积极促进中国市场资产管理行业的规范发展，为广大投资者创造出更好的收益。今年8月29日，证监会核准全球资管巨头贝莱德（BlackRock）注册成立的贝莱德基金管理有限公司，该基金公司由贝莱德100%控股，成为中国首家实现100%外资控股的公募基金。

2020年7月31日，证监会就《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（征求意见稿）》及相关配套规则公开征求意见，其中第15条拟将“一参一控”的限制放宽为“一参一控一牌”，允许同一主体或者受同一主体控制的不同主体(1)参股不超过2家基金公司，其中控股不超过1家基金公司；及(2)同时控股1家公募基金管理人。这意味着对于券商而言，即使已控股一家基金公司，旗下的资管子公司仍可申请公募牌照，进而推动旗下产品公募化改造进程。此前由于“一参一控”的限制，一家券商只能控股一家公募，如果券商旗下有基金公司，券商的资管公司就不能申请公募牌照。目前中国券商中持有公募牌照的仅13家，包括6家证券公司及7家券商资管子公司。

按照内外资一致的原则，我们理解征求意见稿落地后，未来境外股东控股的境内券商，也可以实现“一参一控一牌”，即参股2家基金管理公司，其中控制1家基金管理公司之外，再控股一家公募持牌机构。

中国一系列推动金融市场对外开放的政策，拓展了境外机构投资者进入中国市场的渠道，提高了外资进入中国市场展业的便利程度。目前许多境外非银行金融机构已加快布局中国的步伐，中国金融业对外开放将为境外投资者带来巨大的发展机遇。