近年来，随着我国金融体制改革持续推进、经济结构转型不断深入，加之疫情及个别风险事件暴露的影响，我国中小银行尤其是地方城市商业银行、农村商业银行及村镇银行面临的金融机构改革、业务转型与风险化解压力不断增大。党中央及国务院高度重视金融风险防范与化解工作，并将其列为“三大攻坚战”之一。在此背景下监管部门陆续出台多项法规政策，着力推动中小银行以合并重组等方式化解区域金融风险。市场中已陆续出现辽沈银行、山西银行、四川银行、徐州农商行等中小银行合并的案例，通过合并重组，中小银行经营管理水平、抗风险能力有望得到提升。
本系列文章将以大成具体参与执行的项目出发，按照如下专题陆续介绍中小银行合并重组的相关内容：
村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。自从2006年启动试点至今，村镇银行已经成为机构数量最多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小特色最突出的“微小银行”。
但是近年来，受多种因素影响，少数村镇银行逐渐劣变为高风险机构，严重影响和制约其可持续发展和金融服务能力。部分村镇或面临主发起行履职缺位、金融产品不良率高、资本补充渠道狭窄等现实困境，各项问题较为突出。
党中央、国务院高度重视中小银行深化改革、补充资本和风险化解工作，2020年12月30日，银保监会发布了《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》，该通知提出要适度有序推进村镇银行兼并重组，允许监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，将其改建为支行；对于部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行，在不影响当地金融服务的前提下，如主发起行在当地设有分支机构，属地监管部门可探索允许其将所发起的高风险村镇银行改建为分支机构；此外，属地监管部门可探索允许辖内国有大型商业银行和股份制银行将当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行改建为其分支机构。
在此背景下，未来村镇银行合并重组主要表现为两种模式：一是经营较好村镇银行可以依据“多县一行”制进行合并重组；二是部分高风险村镇银行可由主发起行或大型商业银行、股份制银行将其改建为分支机构，如本团队执行的河北某城商行吸收合并3家村镇银行项目。
村镇银行合并需要遵守《公司法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规及规范性文件的要求，合并流程主要包括合并各方出具合并的股东（大）会决议、签署合并协议或发起人协议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、申请行政许可、办理工商登记手续等。
此外，村镇银行合并还需符合《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》的相关规定。根据本规范第六十八条、六十九条规定，村镇银行合并分为吸收合并和新设合并。合并须经合并筹备和合并开业两个阶段。
合并筹备阶段，合并筹备事项由地市级派出机构或所在城市省级派出机构受理，省级派出机构审查并决定，事后报告银保监会。村镇银行合并将导致机构类型、股权结构等发生变化的，其合并筹备事项须按相关法人机构筹建条件和程序申请行政许可。
合并开业阶段，吸收合并的吸收方应按照变更事项的条件和程序通过行政许可，被吸收方应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可；被吸收方改建为分支机构的，应按照分支机构开业的条件和程序通过行政许可。新设合并的新设方应按照法人机构开业的条件和程序通过行政许可，原法人机构应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。
村镇银行申请合并事项，决定机关应自受理之日起3个月内作出批准或不予批准的书面决定。
与城商行、农商行等区域性金融机构不同，村镇银行的合并及风险化解所涉及的影响范围较为有限，且往往主要依赖金融机构自身来实施和完成，但考虑村镇银行实施过程中仍旧会涉及舆情风险、金融稳定等依靠机构自身难以解决和协调的问题，因此应在相关工作实施前与村镇银行所在地政府、监管机构、人民法院等单位进行充分沟通，妥善做好外部协调工作。
村镇银行股权结构并不复杂，通常不需要在合并程序中进行大范围的股东摸排及确权工作。但是，部分村镇银行股权管理不够规范，可能存在因转让、继承、离婚析产、以物抵债、机构股东注销等原因致股权权属已变更，但工商登记或股东名册尚未变更的情况，或存在股权代持、权属争议等问题。如在吸收合并程序中，村镇银行股东以股权权属争议为由向法院提起诉讼，可能影响项目进度。
因此，对村镇银行股权权属存在的问题应当及时核查并加以规范。如股权权属已变动，可以由村镇银行协助交易双方以生效协议或法院裁决为依据申请工商变更登记，并变更股东名册。对于股权代持的，原则上应将股权还原给实际出资人，并确保实际出资人具有入股村镇银行的股东资格，且还原程序符合相关法律法规的要求。对于股权权属存在争议的，尽量由村镇银行协调争议双方协商解决。
村镇银行董事会人数较少，如部分董事因辞职或任职资格尚未批复等原因不能正常履职，可能影响村镇银行董事会的正常运行。董事会履职人数不足，可能无法作出有效决议，或将导致提请召开股东（大）会的程序存在瑕疵。
对于董事履职情况存在瑕疵的村镇银行，建议于合并程序开始前完成合规处置，如根据《公司法》或公司章程规定，在改选出的董事就任前或新董事尚未取得任职资格批复时，应由原董事继续履行董事职务，同时，村镇银行应尽快完成改选，或申请董事任职资格批复。如规范处置耗时较长或难度较大的，可以根据《公司法》或公司章程规定，请符合资格的股东或监事会提请召开股东（大）会，以确保股东（大）会的通知及召开程序符合法律法规的规定。
据银行业协会2020年末发布的《中国村镇银行行业发展报告（2019-2020）》显示，村镇银行支农支小特色明显，截至2020年9月末，村镇银行各项贷款余额1.19万亿元，其中农户与小微企业贷款占比90.40%，居所有县域银行业金融机构首位。村镇银行主要是服务于当地小微企业和个人客户，近年来经济下行，加之疫情影响，中小企业普遍受到冲击，易产生不良贷款。
根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第八条规定，个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）不得进行批量转让。村镇银行以个人信贷为主，根据上述规定，个人贷款不能批量转让，导致村镇银行在处置不良资产过程中可选的模式较少。
对此，应结合村镇银行自身情况及监管要求，制定针对性的不良资产处置方案，如采用核销方式处置，还需核查不良资产是否满足核销条件。如村镇银行的不良资产均由合并后新设或存续银行接纳的，则需提前关注新设银行或存续银行的监管指标，需尽量避免因接纳村镇银行的不良资产致监管指标不达标。
根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第六条之规定，金融企业涉及合并、非上市金融企业国有股东股权比例变动的，应当委托资产评估机构进行资产评估，并将评估结果报国资管理部门备案。因此，参与合并的村镇银行如属于国有控股或实际控制的金融机构的，合并交易价格需在履行相应的国资管理程序后方可确定。
在新设合并的模式下，如拟引入国资背景的战略投资人，投资方也需同步履行国资评估备案以及进场交易（企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日）的相关程序。
