刘玉霞：《注册制管理办法（征求意见稿）》重点条文概述

1. 明确主板“大蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业主板上市；科创板、创业板无变化（第三条）；

2. 强调中国证监会职能转型，加强对审核工作的统筹指导监督管理，统一审核理念和标准，强化对交易所的监管（第四条）；

3. 明确全面实行注册制，首次公开发行股票并上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册（第五条）；

4. 明确保荐人的主体责任，要求“审慎核查”，取消科创板、创业板原有“全面核查验证”的宽泛要求（第七条）；

5. 明确证券服务机构职责，严格遵守法律法规、证监会监管规则、业务规则和行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件真实、准确、完整；

证券服务机构及其相关执业人员对本专业相关业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务（第八条）;

6. 主板旧规则发行条件中有关不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，《注册管理办法（意见稿）》予以取消；《注册管理办法（意见稿）》规定的发行条件沿袭科创板、创业板的有关规定，以信息披露为核心，强调按照重大性原则把握企业生产经营的合法合规性、财务规范性，发行人依然保持“五独立”，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易；主营业务、控制权和管理团队稳定；股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；不存在涉及主要资产的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保或诉讼；符合产业政策、维护国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康发展安全（第二章发行条件）；

7. 取消主板旧规则的核准程序，完整适用注册程序；在科创板和创业板旧规则基础上，增加第十七条，明确自申报之日起，发行人、保荐人、证券服务机构及相关人员即承担相应法律责任（第十七条）；

交易所设立独立的审核部门，设立科技创新咨询委员会或行业咨询专家库，设立上市委员会（负责对审核部门出具的审核报告和发行人申报文件提出审议意见）；明确在审核环节，通过向发行人提出审核问询，发行人回复问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容（第十九条/第二十条）；

交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告，证监会及时明确意见；证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位（第二十条/第二十三条）；

明确证监会在发行注册环节的权责与程序，证监会在收到交易所审核意见及相关资料后二十个工作日内，做出予以注册或者不予注册的决定。证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见，如证监会认为交易所的审核意见依据明显不充分，可以退回补充审核，退回后重新报送的，注册期限重新计算（第二十四条）；

规定交易所和证监会可对发行人进行现场核查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见，提高审核和注册工作透明度，审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议意见等全流程重要环节均实时信息共享，接受社会监督（第三十二条/第三十三条）；

8. 规定发行人须保证信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（第三十四条）；

9. 证监会制定招股书内容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对相关信息披露文件的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定；交易所可依据证监会文件，制定信息披露细则或指引，对信息披露提出细化和补充要求（报证监会批准后实施）（第三十五条）；

10. 严格规定发行人及其董监高、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，发行人控股股东、实际控制人按照诚信原则履行承诺，以作为加大信息披露违规处罚力度的基础（第三十六/第三十七条/第三十八条）；

11. 针对不同板块的企业特点，规定不同板块的发行人，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息（主板旧规则无此规定）；不同板块有不同的披露要求：

（1）主板上市企业，应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位； 

（2）科创板上市企业，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息；

（3）创业板上市企业，应当充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或业态创新情况（第三十九条）；

12. 规定未盈利企业的特别披露要求：应充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响（主板旧规则无此规定）（第四十一条）；

13. 规定披露募集资金投向和使用管理制度、对主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响（主板旧规则无此规定），对科创板上市、创业板上市增加要求：

（1）科创板上市，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；

（2）创业板上市，披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用（第四十二条）；

14. 存在特别表决权股份的发行人，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；保荐人和发行人律师就特别表决权持股人资格、表决权占比、表决事项、锁定安排以及转让限制等事项，发表是否符合有关规定的专业意见（第四十三条）；

15. 证监会建立对交易所发行上市审核工作的监督机制，包括年度例行检查、重大项目定期或不定期抽查，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况；对于证监会检查监督中发现的问题，交易所应当整改（第五十三条）；

16. 证监会建立权力运行监督制约机制，对发行上市相关内控制度运行情况、廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察（第五十四条）；

17. 加大发行人控股股东、实际控制人违反规定的追责力度，对于报送文件和披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行文件中隐瞒重大事实或编造重大虚假内容，证监会可采取证券市场禁入的措施；对于发行的董监高违反规定，致使发行文件和披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，情节严重的，可采取证券市场禁入措施（第六十条）；

18. 强化保荐人和证券服务机构自律监管，证监会可视情况对未履行勤勉尽责的致使披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，情节严重的，可采取证券市场禁入措施（第六十二条）；

对于伪造或变造签字、盖章，重大事项未报告、未披露，以不正当手段干扰审核注册工作等情形，证监会可采取市场禁入措施（第六十三条）；

对于制作或出具的文件不齐备或不符合要求，擅自改动注册文件、信息披露资料或其他已提交文件，注册申请文件或信息披露资料存在相互矛盾或同一事实表述不一致且存在实质性差异，披露内容表述不清、逻辑混乱、严重影响投资者理解，未及时报告或未及时披露重大事项的，证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，情节严重的，可采取证券市场禁入措施（第六十四条）；

19. 规定利润实现数未达到盈利预测80%的，发行人法定代表人、财务负责人应当公开作出解释并道歉；利润实现数未达到盈利预测50%的，证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施；会计师未勤勉尽责的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等措施（第六十五条）;

20. 交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管，对违反自律监管规则的有关单位和负责人，交易所有权对该单位和责任人员采取一定期限内不接受与证券发行相关的文件、认定为不适当人选等自律监管措施或者纪律处分（第六十八条）。