大成律师受邀参加“钱伯斯深圳论坛（Chambers Forum: Shenzhen 2023）”

4月25日下午，在以《律师视角下的“注册制”》为主题的分享环节中，大成资本市场专业委员会副秘书长石锦娟律师担任圆桌讨论主持人，大成资本市场专业委员会副主任陈沁律师，大成资本市场专业委员会副主任卢旺盛律师和大成资本市场专业委员会副主任范兴成律师就注册制相关话题展开讨论。

图/石锦娟律师

石锦娟律师分享了全面注册制改革的背景、机遇及展望，并从主板、科创板、创业板和北交所的定位、审核要求等角度分析了全面注册制对拟上市公司的影响。并且，石律师作为本次圆桌讨论的主 ，对注册制含义的理解和评价、注册制对律师的工作和行业带来的影响，律师、律所在证券业务方面的质控与风控管理要求等与圆桌嘉宾展开了讨论。 

图/陈沁律师

陈沁律师从业多年，经历了资本市场近30年的变化，对于本次从核准制到注册制的改革有着独到的观点。首先，本次改革为企业家、投资机构、证券服务机构明确划定国家支持上市的企业范围，包括蓝筹企业、处于“卡脖子”技术攻关领域的企业等，让各机构确认客户是否拥有上市的潜力。另外，为了进一步提升审核透明度，本次注册制度完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围由科创板IPO扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，解决以往没有官方途径进行问询，导致信息不对称的问题。最后，本次注册制明确了行业“负面清单”及黄灯受限行业，提醒处于相关行业的企业若有境内上市的意愿，需要尽早进行调整。

对于律师在注册制下的机遇，陈沁律师认为证券律师可以借注册制进行细化，透过与从事不同业务的律师合作，成立专门做衍生业务的成熟团队。同时，陈沁律师向参会律师介绍北京大成（深圳）律师事务所在近日成立的“证券争议解决研究中心”，分析资本市场争议解决类的潜在业务机会，并把零星的业务变成批量业务。

图/卢旺盛律师

卢旺盛律师首先从改革内容、背景原因、突出亮点等角度全方位评价了注册制改革。注册制之后，审核机构已由证监会审核改为交易所审核、证监会注册；审核全流程阳光化；审核内容方面强调“市场的交给市场”，审核机构不对企业盈利能力以及投资价值进行判断，国内资本市场也将形成“有进有出、优胜劣汰”常态化的良性循环；并加大了行政处罚力度、刑事追责力度，建立了中国式集团诉讼民事索赔制度。

此外，卢旺盛律师还回顾了股票发行注册制改革的历程。早些年，资本市场出现了财务造假、申报企业“堰塞湖”、权力寻租等问题，监管部门开始考虑要改革股票发行审核制度，在政府与市场之间进行权力重构，并让审核流程更阳光化，加大违法处罚力度。中国特色注册制改革在法制化、市场化、阳光化方面成效明显，是中国资本市场改革发展又一个重要里程碑。

就全面实施注册制对证券律师行业的影响，卢旺盛律师认为，随着发行上市全过程更加规范、透明、可预期，入口关不断畅通多元，注册制之下IPO常态化、退市常态化，自律监管、行政处罚、证券虚假陈述方面的民事索赔以及刑事追责都将常态化，因此证券律师会“常态化的忙”，除了IPO业务，还有衍生的上市公司合规、行政复议、行政诉讼、民事诉讼和刑事辩护等与证券相关的多领域法律业务，对证券律师而言这是“政策红利”；卢旺盛律师还认为，注册制之下，证券业务门槛非常高，对律所风控、质控以及律师专业能力都提出了更高的要求；这类证券法律业务应该会越来越集中于更专注、更专业的律所和律师团队。

图/范兴成律师

范兴成律师首先分享了注册制的内涵在于充分贯彻信息披露为核心的证券发行理念。通过建立健全多元化的上市条件、信息披露制度以及压实中介机构责任及事中和事后的强监管追责机制，在审核过程中以交易所抽丝剥茧的提出问题、发行人及中介机构的核实与回答、招股书的全面、真实、准确的披露为抓手，让证券发行上市过程规范、透明、可预期的向资本市场输出证券产品，将投资证券的选择权交给市场，强化市场约束与法制约束，重构资本市场下的政府与市场关系，形成新的证券发行制度。

范兴成律师强调注册制给证券律师、律师事务所也带来了极大的执业规范、风险控制要求。从职责定位方面看，证券律师与其他证券服务机构被赋予资本市场的“看门人”职责，看门人需具备履行职责的专业能力和执业素养；其次，看门人应当对投资者等市场参与者负有诚信义务；然后，看门人应当对公司发行上市、信息披露、资金募集、公司治理、经营决策等方面产生直接或间接的影响。证券律师不同于企业业务领域的其他律师，证券律师更加凸显出“律师的执业素养”，被赋予守护证券市场大门的特殊职责，是政府证券发行监管权的特殊形式的“授权”。因此，证券律师同其他证券服务机构协同助力诚信规范企业顺利上市，同时也要睁大眼睛，勤勉尽责，谨防欺诈上市，对发行人负责也对投资人负责，为证券市场稳定发展保驾护航。此外，范兴成律师分享了大成律师事务所出台的一系列证券业务规范制度，包括证券法律业务内部准入制度、证券法律风险业务风险管理办法、证券法律业务内核制度、证券法律业务工作底稿管理办法等。

最后，范兴成律师探讨了在注册制全面实施背景下，境外上市备案制度对境外上市的影响，并梳理了境外上市备案制度有三个核心点，即：实施红绿灯制度，安全审查制度（网络安全及数据安全）以及认可VIE模式上市经过审查可以备案等。

图/论坛现场

本次论坛旨在为各位法律业务从业者和资深法务专家搭建一个思想交流、业务探讨的平台。几位嘉宾围绕相关话题的丰富内涵和最新的监管政策、法律实操和市场趋势的讨论获得了与会嘉宾的共鸣和一致好评。

钱伯斯是全球领先的法律研究和分析机构，在全球范围内评选各领域顶尖律师事务所和法律专业人士。钱伯斯法律指南被视为业界基准，是国际客户寻求高端法律服务的重要参考。