闫丽萍等：新《公司法》背景下的法律实务重构与前瞻系列文章（二）股东知情权相关涉诉案件与合规要点的再思考

说明：以上表格中，高亮部分为增加或修改的内容，阴影删除线部分为删除的内容。

由以上表格可见，《公司法》语境下的股东知情权体现在现行《公司法》第六条（公司登记及提供查询服务）、第三十三条（有限责任公司股东的查阅、复制公司相关资料权）、第九十七条（股份有限公司股东的查阅公司相关资料权、建议和质询权）、第一百一十六条（公司高管人员的报酬披露义务）、第一百六十五条（财务会计报告公示义务）以及公司法司法解释等法律规范中，已经构成一类股东权利体系。有学者认为，从知情权行使方式来看，股东知情权可分为积极性知情权和消极性知情权，前者指需要股东主动行权才能获取公司信息的权利，包括查阅权、质询权和检查人选任权等；后者指股东被动获取公司信息的权利，包括公司信息披露、文件资料置备等。[2]

为强化对股东权利的保障，新《公司法》在现行《公司法》基础上对股东知情权做了全面完善升级，首次在基本法律层次上明确股东拥有复制股东名册、查阅公司会计凭证的权利，建立了股东查阅权辅助人制度，并将股东知情权实质拓展至公司全资子公司。

股东名册是公司记载有关股东及其股权状况的簿册，股东可依据股东名册的记载，主张相应的股东权利。[3]新《公司法》第五十七条规定，股东拥有复制股东名册的权利。同时，新《公司法》第三十条规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。实践中，公司在市场监管机构的登记仅具有对抗善意第三人的效力，而公司股东名册为公司股东及股权结构的证明资料，法院一般通过股东名册等材料确认股东身份。由此可知，股东名册是证明股东身份的重要文件，是股东行使股东权利的核心依据。新《公司法》增加了股东对公司股东名册的复制权，是对现行《公司法》的有益补充，也是保障股东确认其股东身份、维护自身权益的重要前提。

新《公司法》规定股东拥有查阅公司会计凭证的权利。现行《公司法》仅赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，是由一定格式、相互联系的账页组成，用来全面记录和反映一个公司经济业务事项的会计簿籍，是由公司财务部门汇总的结果，对往来交易进行了编辑与汇总；而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，新增的股东查阅公司的会计凭证，则为公司在发生经营活动的过程中取得原始凭证，例如签订的合同、发票、收货发货单等。相较于会计账簿，显然会计凭证更为客观地反映了公司每笔交易的细节与真实性。如果说股东有权查阅公司会计账簿，是《公司法》赋予了股东一副眼镜，能看清公司基本运营情况，那么本次修订赋予股东查阅公司会计凭证的权利，则是《公司法》赋予了股东一个显微镜，将公司具体的交易细节展示给了股东，让股东更为深入细致地了解公司的往来贸易。

另外，根据新《公司法》第一百一十条的规定，查阅会计账簿、会计凭证等股东知情权的行使主体不再囿于有限责任公司，股份有限公司这一广泛存在的市场主体也成为法定的适用主体。现行《公司法》语境下，已上市股份有限公司因信息披露将会公开公司部分财务信息，但非上市股份有限公司查阅公司会计资料无具体法律依据，新《公司法》回应了非上市股份有限公司股东无法查阅公司会计账簿、会计凭证，股东知情权难以得到保障的现实困境。需要关注的是，新《公司法》规定股份有限公司股东行使查阅会计账簿、会计凭证知情权的前提是，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，这对极少数股东滥用知情权进行了适当限制，同时又规定公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。由此可见，新《公司法》对于法定权利与章定权利进行了结合，以及在股东知情权利益与公司保护商业信息利益两种可能存在冲突的利益之间做了适度平衡。

新《公司法》第一百一十条第四款新增了上市公司股东查阅、复制权的引致规定，即强调上市公司股东行使知情权应符合《证券法》等法律、行政法规的规定。上市公司作为公众公司负有信息披露的义务，结合证券监管实践，上市公司向股东提供相应会计资料时应确保自身不违反信息披露义务，上市公司股东在查阅、复制公司会计资料时负有相应保密义务，不得进行内幕交易与操纵市场行为。

上述新《公司法》第五十七条第三款的规定，填补了《公司法》股东查阅权辅助人制度的空白，在《公司法司法解释四》的基础上予以完善并提升至法律层级。该规定回应了股东因缺少专业知识，导致即使股东行使查阅权也无法实质上实现股东知情权的痼疾，给出了股东借助专业人士的能力充分行使和实现股东知情权的解决路径，以加强对公司经营管理的检查监督。

新《公司法》明确规定，股东知情权行使的目标范围已经不再仅限于公司本身，而是扩展到了公司的全资子公司。从文义解释的角度分析，该所谓“全资子公司”宜解释为公司的一级子公司，未来是否有可能多层穿透至下属全资公司，我们以为有待进一步观察。

商业实践中大量存在集团化的公司经营模式，母公司并无实质经营活动，而是由其全资子公司实际经营业务。假若该全资子公司经营活动损害母公司利益，在现行《公司法》语境下母公司股东无从查阅全资子公司会计资料，进而了解该全资子公司的真实经营管理情况。在企业集团中，控股公司或者控股公司的股东或者管理层可能利用子公司从事关联交易损害控股公司利益，如果控股公司股东不能查阅子公司的信息，此时该种违法行为就借由多层次法律主体规避股东查阅权的行使，致使少数股东权利保护立法目的落空。[4]新《公司法》规定股东知情权可在全资子公司中穿透行使，回应了现实实践的需要。有学者认为，在集团化经营已成为公司常态的当下，控股公司的股东作为所控股公司的利害关系人，赋予其在一定条件下享有查阅权对解决公司纠纷具有重大意义，更突显了法律对于股东知情权最大限度的保障。[5]值得关注的是，新《公司法》仅规定了股东知情权可穿透至全资子公司，并未规定可穿透至公司的控股子公司，我们理解这是基于维护公司独立人格制度、保障控股子公司其他股东利益而做出的选择。

在投融资项目中，投资者通常会根据母公司及其子公司的整体价值和预期来做出决策。在母公司只是作为控股公司存在，并不从事实际业务或仅从事少量业务，而主要业务和经营活动由各子公司进行的情况下，未来律师事务所、会计师事务所等中介机构进行尽职调查时，可以依据新《公司法》的规定对公司及其下属全资子公司进行穿透式的整体尽调，可见新《公司法》加强了对于投资者权益的保护，亦更符合投融资实践。

股东知情权作为股东权利中基础性、前提性、手段性的权利，利益冲突体现得尤为激烈，在股东与公司间的冲突、股东与经营管理者的冲突、大股东与小股东的冲突、公司自治权与司法权的冲突中均可见股东知情权的身影，[6]显然在新《公司法》实施落地后，股东知情权制度的升级完善将为股东权利保障与公司治理带来深远影响，现有司法裁判中的部分争议将得到解决。

在现行《公司法》背景下，即便股东有权查阅会计凭证并无具体法律规定作为依据，但是在我国的司法实践中已经存在少数案例支持了股东有权查阅会计凭证的情形，法院主要从立法目的、会计法规定及合同约定出发对股东查阅会计凭证的请求予以支持。

《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）登载的李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为：“股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《公司法》第三十四条第二款规定，‘股东可以要求查阅公司会计账簿。’账簿查阅权是股东知情权的重要内容......公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。”

阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审案（【2020】最高法民再170号最高法民再170号）中，法院认为：“虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有‘合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目’的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，‘合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便’。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守......在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。”

香港盛达投资集团有限公司、武汉东升公路建设发展有限公司股东知情权纠纷二审案（【2018】鄂民终1026号）中，法院认为：“虽然我国法律并未明确规定会计凭证、银行对账单等原始凭证是否属于查阅范围，但股东知情权的立法目的是保障股东了解和掌握公司经营管理等重要情况或真实信息，而了解这些情况的重要途径就是通过查阅会计账簿及相应的原始凭证了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》......的规定，股东只有查阅原始会计凭证才能真正了解公司的实际经营和财务状况。香港盛达公司诉请查阅的会计凭证、银行对账单等原始凭证均属于登记会计账簿的附件，故应纳入股东查阅范围，但依法不属于股东可以复制的范围。”

从上述司法案例可见，法院对于股东查阅会计凭证的支持往往从《公司法》的立法目的、立法价值等宏观角度出发予以讨论，而无论是着眼于股东知情权保护而允许股东查阅公司会计凭证的裁判观点，还是强调需兼顾股东股利和公司利益的观点而仅允许股东查阅会计账簿的裁判观点，在具体个案中均有其合理之处，在司法实践中产生争议不足为奇。新《公司法》将查阅会计凭证明确为股东知情权的一部分，对股东能否查阅公司会计凭证的争议消弭于无形，司法机关可直接依据新《公司法》具体条款对股东查阅会计凭证的请求予以支持，在裁判说理中将股东查阅会计凭证请求从原则分析落地为具体法条规定，加强股东行使知情权的保障。

对于股东可否查阅复制全资子公司的资料的情形，鉴于维护法人人格独立这一《公司法》的基础理论的考虑，若公司章程中对此无约定，以往案例中对于股东查阅目标公司子公司资料情形，多数法院并未支持股东请求，仅部分法院认为子公司系母公司的全资子公司与母公司的全体股东进行约定或公司章程明确股东行使知情权的范围包括子公司为特殊情形，支持了股东查阅全资子公司会计资料的请求。我们检索到的未支持股东穿透查阅子公司会计凭证的案例，北京放心存空间科技有限公司等与张建伟股东知情权纠纷案（ 【2023】京03民终2423号）中，法院认为：“股东知情权源于公司股东身份，只有具备股东身份方可享有知情权，此为《公司法》赋予股东行使知情权之基础。本案张建伟投资放心存公司成为其股东，享有股东权益。但张建伟并非放心存公司之子公司的股东，母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或者控制协议，而张建伟与放心存公司的子公司之间并无直接法律关系，其对放心存公司的股东权益亦不能直接及于放心存公司之子公司，因此张建伟所主张股东知情权的对象及于放心存公司子公司缺乏基础。其次，《公司法》第三十三条对有限公司的股东知情查阅范围进行了明确限定，其内容并未包含公司的子公司。在《公司法》等规范性法律文件未对母公司股东设置子公司知情权的情况下，张建伟主张行使对放心存公司子公司的知情权，超越了其股东知情权行使的法定界限，缺乏法定权利来源。”

另举一个法院支持股东穿透查阅子公司会计凭证的案例，布鲁斯特墙纸（中国）有限公司、河南顺美国际家居股份有限公司股东知情权纠纷案（【2022】苏02民终7878号）中，法院认为：“子公司具有独立的法人资格，一般情况下，股东作为投资者仅享有对所投资公司的股东权益，而与该公司的子公司之间不存在直接的法律关系，所以作为控股股东的母公司享有对子公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对子公司的知情权，但符合以下两种情况的例外，一是该子公司系母公司的全资子公司；二是母公司的全体股东进行约定或公司章程明确股东行使知情权的范围包括子公司。这是因为，母公司系子公司的全资股东，子公司的经营、管理、决策活动全部由母公司进行，收益也全部归母公司享有，由母公司实际控制，母公司有权且完全能够取得子公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证等材料。而母公司由全体股东投资设立，全体股东对某一事项达成一致合意相当于股东会决议，公司章程的约定也是全体股东意志的体现，在不损害他人利益的情况下，母公司必须执行。因此，在母公司全体股东进行约定或公司章程明确约定的情况下，母公司的股东可以对其全资子公司行使股东知情权。”

新《公司法》明确规定股东有权查阅下属全资子公司相关资料，属于本次《公司法》修订的重大突破。未来司法实践中股东请求查阅全资子公司会计资料将有法可依。同时，新《公司法》股东知情权可在全资子公司穿透行使的规定也为双重股东代表诉讼制度创造了有利的取证环境，可谓切实提高了股东行使知情权的价值，有利于股东进一步维护自身权益。

新《公司法》对股东知情权的扩张规定将不可避免地对股东权利行使与公司治理产生深远的影响，由此在新《公司法》即将生效之际，我们尝试从公司合规角度提出以下几个需要关注的要点：

修订后的新《公司法》将于2024年7月1日起施行，目前截至新《公司法》生效仍有数月，如企业正处于可能发生或有诉讼、仲裁，或者正处于涉诉状态且案件处于审理阶段，建议上述或有涉诉及涉诉企业对相关重大交易合同、重大案件通过咨询专业人士、组织法务合规人员梳理等方式准确评估新法生效后对项目或案件的影响，合理规划与《公司法》适用有关的现有项目或案件的进度。 

另外，新《公司法》对股东知情权权力体系的全面完善升级，譬如股东查阅权辅助人制度的建立，股东知情权穿透至全资子公司的新规定，也将导致股东知情权诉讼的内涵、外延的进一步丰富，并将据此衍生出一批新的细分类型的案例。

会计凭证作为最原始的会计材料，内含大量的公司商业秘密，因此，公司应在股东知情权利益与公司商业信息利益之间寻求适当平衡，司法机关应尊重公司自治精神，允许公司通过章程或股东协议进行“合理限制”，让市场主体自愿达成有效率的私人安排，并由法院在发生争议后判定其是否合理。[7]

为防止股东滥用查阅会计凭证的权利，我们以为，公司可从股东查阅会计凭证请求是否有正当目的予以审查，《公司法司法解释（四）》第八条[8]明确了可以认定股东查阅公司账簿具有“不正当目的”的情形。另外，有学者指出，如公司提供的会计账簿、会计报告内包含的信息已足以满足股东知情权要求，或者股东查阅请求会使公司负担不成比例的成本而股东又无依据认为公司会计账簿造假，公司可以拒绝股东查阅会计凭证的请求。[9] 

《公司法》在商法体系中居于极为核心、基础的地位，《公司法》的修订对整个商事活动法律体系的影响可谓是牵一发而动全身，可预见与《公司法》关联的证券法、各类条例、司法解释等也将迎来修订完善，将对公司从注册登记到经营管理再到上市的各个方面产生持久深远的影响，我们建议公司应重视相关法律法规变化对自身可能带来的风险，及时完善公司章程，明确股东知情权行使的具体要求与流程，做到合规经营，对于后续的法律法规的更新变化我们将持续关注并在第一时间予以分享。