周亮等：《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知（征求意见稿）》解读

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优质企业的界定和条件

《征求意见稿》从生产经营、财务指标、信用评级、信用情况等方面的指标，对适用本次中长期外债新政的“优质企业”予以界定。具体而言，“优质企业”应同时满足以下条件：

（1）符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革2023年第56号令）等有关规定要求

《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革委2023年第56号令，“56号令”）是国家发改委于2023年发布的有关境内企业借用中长期外债的最新规定。根据56号令，任何企业借用外债均应满足以下条件：

（a）依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；

（b）有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

（c）企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

此外，56号令还对企业借用外债的资金用途提出以下限制：

（a）不违反我国法律法规；

（b）不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；

（c）不违背我国宏观经济调控目标；

（d）不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；

（e）不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。

对于“优质企业”而言，首先应当适用并满足上述56号令项下的相关条件和要求。

（2）生产经营符合国家宏观调控和产业政策

此处国家发改委并未明确具体的国家宏观调控和产业政策包括哪些，但我们初步理解可能与国家发改委发布的相关产业目录文件有关。例如，国家发改委每年均会发布《产业机构调整指导目录》，最新版本的修订时间为2023年12月，并自2024年2月1日起正式施行。产业结构调整指导目录是引导社会投资方向、政府管理投资项目，制定实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。与上一版相比，鼓励类新增了“智能制造”“农业机械装备”“数控机床”“网络安全”等行业大类及相关领域有利于产业优化升级的条目，限制类、淘汰类中新增了“消防”“建筑”行业大类及相关领域不符合绿色发展和安全生产要求的条目。

（3）主要经营财务指标处于行业或区域领先地位

此处国家发改委并未对“主要经营财务指标”给出明确定义。从实践的角度来看，发改委可能会结合申报中长期外债登记企业的营收情况、利润情况等主要财务指标情况，并与同行业或区域的代表性上市公司的相同指标进行对比，从而判断该企业是否“处于行业或区域领先地位”。对于申报“优质企业”中长期外债通道的公司而言，或需提交相关财务指标对比数据以证明达到该项要求。我们也期待国家发改委在正式版本文件中对具体财务指标要求予以明确。

（4）企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA

56号令中对于申请中长期外债审核登记的企业信用评级并无硬性要求，国家发改委仅仅在其官网的《企业借用中长期外债审核登记办事指南》将企业信用评级报告作为申报企业可选择性提交的材料之一。

本次《征求意见稿》则对优质企业的信用评级提出明确要求。

（5）最近三年合法合规情况

《征求意见稿》主要从不存在境内外债务违约、无重大违法违规行为、财务报表无否定或无法表示意见等三个方面，对优质企业的最近三年合法合规情况提出了要求。

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适当简化优质企业办理中长期外债审核登记流程

本次《征求意见稿》从以下方面简化优质企业申请办理外债审核登记流程：

（1）允许优质企业提交包括子公司在内的计划性合并外债额度申请：这将有利于大型集团类的企业提前制定年度外债规划，省去每笔外债单独申报的麻烦。

（2）允许外债融资文件“后补”：其中，对于国际商业贷款，优质企业可在首次提交后再“补交”贷款协议；对于境外债券发行，发行人可在每笔债券发行结束后再“补交”主承销商机构尽调报告和真实性承诺函。

（3）法律意见可内部出具：对于国内信用评级为AAA且国际信用评级达到A-及以上的企业，申请材料的专业机构法律意见可由企业内部法律或合规部门出具。

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事中事后监管

本次《征求意见稿》在为优质企业申请办理外债审核登记提供便利的同时，也提出了一系列加强企业境外发债事中事后管理的措施，包括对优质企业借用外债情况进行抽查（重点核查企业外债额度使用率、外债资金是否按要求募集使用、借用外债信息是否按规定及时报送等）、对优质企业外债募集资金投向情况进行监督检查、督促企业做好偿还本息准备等。根据本次《征求意见稿》提出的事中事后监管措施，发改委后续或将开展和加强对于企业借用外债情况的现场检查。

本次《征求意见稿》的发布，彰显了国家鼓励优质企业更好协调境内外两种资金来源，促进实体经济发展的政策。我们预计国家发改委本次新政的内容将在很大程度上支持更多中国优质企业寻求海外融资并降低成本。

另一方面，对于开展国际商业贷款业务的香港等境外银行而言，本次《征求意见稿》或将为该等境外银行为中资背景企业提供融资带来便利，但也将对境外银行开展贷款审核工作提出新的挑战，例如对于适用合并外债额度的集团企业而言，境外银行可能需要通过多种灵活途径核查外债审核登记完成情况。而对于境外银行更加关注的循环贷款、贸易信贷等特殊种类贷款是否适用外债审核登记政策的问题，本次《征求意见稿》则仍暂未予以解答或放松。

《征求意见稿》的最终版本可能与目前的草案略有不同，我们将持续关注国家发改委发布正式版本的情况，并持续分享我们的最新见解。