马宏伟等：证券合规 快评《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》——重点整治，综合惩防，注重长效

资本市场依赖于信息的有效传递和透明度，财务造假则会扭曲这一基础，破坏市场公平竞争环境，因此财务造假一贯是监管的重中之重。“两强”“两严”态势下，《意见》出台可谓正当其时，力促市场生态持续好转。

从证监会统计数据来看，2021-2023年共办理上市公司违规信披案件397件，其中仅造假案件就达203起，占比50%以上；2021年以来向公安机关移送上市公司、债券发行人等主体涉财务造假、资金占用、违规担保等犯罪案件150余起。

近期，证监会又对JSST、ST TX、*ST ZL三家上市公司出具行政处罚决定书，累计罚款6830万元，并对6名主要责任人实施证券市场禁入措施。

本次《意见》的出台，第一是：更加注重打防并举、标本兼治，推动财务造假的综合惩防工作开展，进一步推进资本市场改革深化。

第二是：坚持以打击整治行动为遏制犯罪的重要抓手，关注财务造假领域的重点问题，优化执法工作机制，加大全方位立体化追责力度，强化部门工作协同，提升案件查处效率。

第三是：着眼于常态化长效化防治措施，通过增强公司治理内生约束，压实中介机构责任，完善财务信息制度，加强联合惩戒与社会监督等手段，从源头防止财务造假的发生。

实践中，上市公司“带病闯关”，通常通过虚假贸易、供应链金融等形式实施财务造假。2023年，证监会及派出机构共计查处了4起发行人在发行申报阶段报送虚假财务数据案件，其中某科创板IPO企业为达发行条件虚增利润，最终公司及相关责任人被处以1650万元的大额罚款。

近期，随着发行环节监管持续收紧，证监会现场检查和督导力度不断加大，仅今年6月单月，就已有106家拟上市企业向交易所提交了终止IPO申请，创下单月项目撤回数量的历史新高。

本次《意见》的出台，一方面，将继续“激浊扬清”，对重点领域造假问题进行严密监管，推动构建财务制度良性运作“生态圈”。对于欺诈发行、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，监管部门将持续重点关注，以防“病从口入”。对于滥用会计政策造假的情况，将通过高压监督以推动上市公司财会运作的良性发展。

另一方面，将通过打击伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合造假等行为，强化对造假责任人和配合造假方的责任追究。2024年3月15日证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，提出将严厉打击长期系统性造假和第三方配合财务造假，本次《意见》对此再次做出强调，强化穿透式监管，进一步压实了中介机构责任，有利于财务信息质量的持续改善。

根据现有监管趋势，证监会高度关注提升财务造假者的违法成本和投资者权益保护，并将持续推动行、民、刑三位一体的立体化追责体系建设。

在立法层面，证监会已经推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍。同时，《刑法修正案（十一）》也将违规披露的刑期上限由3年提高至10年，中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。

对于刑事打击，今年以来已有40余起财务造假、资金占用案件被移送至公安机关。6月26日最高法发布财务造假典型案例，其中“LXX提供虚假证明文件案”中，LXX作为承担资产评估职责的中介组织的人员，明知实际勘察评估的价格，故意提供虚假证明文件，被判有期徒刑2年，并处罚金3万元。

对于民事追责，去年12月底，“ZDYS案”以调解方式审结，开创了证券集体诉讼和解结案的先河；到了今年，投资者服务中心已支持投资者向法院申请代表人诉讼10起，在审诉讼22起。

本次《意见》再次强调，要加大全方位立体化追责力度，除加快出台上市公司监管条例外，还要推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，通过行、民、刑手段加大对上市公司和“关键少数”财务造假的威慑力。

可见，行政责任只是追责的起点，在立体化追责体系下，民事赔偿、刑事追责等手段协同发力，形成“一个行为，多重风险”的叠加效应。高压之下、重拳出击，上市公司、“关键少数”、中介机构的违法犯罪责任将被全方位追究，财务造假违法犯罪成本陡升。

一是优化打击模式。新形势下，财务造假的复杂性、隐蔽性显著增加，以“PD集团案”为例，PD集团在债务重组、股权转让等过程中，不当确认投资收益、计提预计负债，影响财报利润总额22.64亿元。现有证券执法体制机制尚不能完全适应新情况、新问题，明确提出推动建立专业化、体系化的打击模式，有助于实现对证券犯罪的精准打击。

二是强调科技支持。监管部门可通过全国信用信息共享平台，依法查询国家金融信用信息基础数据库，多渠道识别财务造假线索。同时，相关部门可利用银行流水电子化查询便利和反洗钱协查机制，高效查询涉案资金数额。

三是聚焦于财会细节。要求监管部门密切关注会计政策和会计估计执行情况。对于上市公司或“关键少数”操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假等行为，监管部门将迅速做出反应、从严从快查处。

一是压实责任。证监会将积极贯彻落实《意见》，会同国资监管机构、金融监管部门、有关企业主管部门、公安机关、地方政府等，进一步增强责任意识，密切协作形成合力，提高工作质效。

二是协同打击。监管将继续健全线索发现机制，深化行刑衔接协作，提高案件查办质效。针对欺诈发行、违规信息披露、背信损害上市公司利益等恶性案件，公安和检察机关联合挂牌督办机制将加速落地。

三是重在长效。通过各方联动、精诚合作，相关主体经营红线意识得以强化，投资者保护渠道得以通畅，资本市场环境得以净化，最终形成健康有序的资本市场生态。

新“国九条”以来，“1+N”政策体系不断完善，资本市场综合治理制度供给不断强化。常态化长效机制下，上市公司需要主动树立财务合规意识，践行合规理念，完善公司内控制度体系。

“一案双查”背景下，上市公司“关键少数”和中介机构“看门人”要迎接变化，拥抱监管，戒除侥幸，一旦发生风险事件，借助专业力量，有效综合应对。