周瑶等：从国际商业贷款实践角度出发解读发改委关于优质企业借用中长期外债管理新规

一、“优质企业”的范围

1037号文适用于同时满足以下条件的企业（简称“优质企业”）：

（一） 符合56号令等有关规定要求；

（二） 生产经营符合国家宏观调控和产业政策；

（三） 近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平；

（四） 企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA；

（五） 最近三年，（1）未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；（2）无重大违法违规行为，未纳入严重失信主体名单，（3）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

关于上述标准，值得注意的是：

1037号文细化了优质企业的财务指标，企业需满足营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平的标准。

1037号文未明确行业划分的标准。发改委网站的外债申请表单导入了国家标准《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），共包含20个一级行业、97个二级行业并进一步细分了三级行业。对于商业贷款，中国人民银行发布的《贷款统计分类及编码》（JR/T 0135-2016）中行业划分的参照标准同样也为《国民经济行业分类》。在国际商业贷款实践中，我们理解，企业可以先参考《国民经济行业分类》对贷款人所属行业进行认定，并进一步判断是否符合相关财务指标要求。

根据56号令办事指南，信用评级报告对于一般的外债审核登记而言并非必备的申请材料，申请主体可以根据情况选择是否提交。1037号文则对优质企业的信用评级作出了要求。

根据1037号文的规定，优质企业的国际信用评级需达到投资级（BBB-及以上），或国内信用评级达到AAA。

虽然56号令办事指南中区分了申请主体、借用外债主体和担保主体，但并未明确信用评级的对象应是哪一主体。根据我们的交易经验，借用外债主体通常为仅用于开展部分交易的特殊目的公司，其信用评级结果难以达到1037号文界定的优质企业标准。因此，我们理解发改委在外债登记审核过程中会更为关注申请主体和担保主体的信用评级水平。

二、简化审核登记流程

对于符合条件的优质企业，发改委通过1037号文对其审核登记的流程做出了一定程度的简化。

历史上，发改委曾于2016年至2018年实施试点企业外债规模管理，试点企业在已取得的外债规模内可统一安排，将外债额度切分给其控制的下属企业或分支机构使用。试点企业安排不再实施后，实践中，企业在外债申请递交时通常需明确各下属子公司/分支机构的外债借用计划，各下属子公司/分支机构需严格根据外债借用计划使用其外债额度。

56号令办事指南延续了这一安排。56号令明确，由集团公司或母公司提出外债审核登记申请后，若下属子公司、关联公司需要使用境外发债额度，集团公司应在申请材料中详细说明各实际借用外债主体外债额度及用途。

1037号文实施后，对符合要求的优质企业，企业可提交包含子公司在内的年度计划性合并外债额度申请，实现一次申请、分次（或内部调剂）使用。由此，优质企业未来可掌握更高的灵活性，可根据实际情况，在获得合并外债额度后，将外债额度在其下属子公司/分支机构间调剂使用。

根据56号令的规定，发改委应在受理外债审核登记申请之日起3个月内，对符合规定的申请出具《企业借用外债审核登记证明》。另外，对于申请借用国际商业贷款的，申请材料包括经签署的贷款协议或同等效力文件。由此可知，56号令要求申请者在放款前3个月提供完整签署版的贷款协议。

1037号文项下，发改委给予了优质企业更大的“容缺办理”空间。例如，申请借用国际商业贷款时，如暂无法提供已签署的贷款协议，但能提供贷款机构意向性文件的，可予“容缺办理”。优质企业可以在提取贷款后向发改委报送信息时，补充提供相关贷款协议。

56号令要求审核登记申请材料包含一份专业机构出具的法律意见书。

1037号文项下，内信用评级为AAA且国际信用评级达到A-及以上的企业，申请材料中的专业机构法律意见，可由企业内部法律或合规部门出具。

三、贷款协议中放款前置条件和后续条件暂无需调整

目前的实践中，关于外债审核登记，国际商业贷款的贷款协议通常将以下条件作为放款的前置条件：

（1）56号令规定的《企业借用外债审核登记证明》。

（2）律师出具的法律意见书。

（3）关于本次放款不会造成超出外债额度的陈述和保证为真实。

（4）借款人母公司的财务报表。

关于放款的后续条件，通常包含提款后10个工作日内向发改委的事后报送。

受限于发改委的进一步解释和实践中的进一步观察，我们初步判断，1037号文不会影响上述目前常见的放款前置条件和后续条件条款，因为1037号文关注的重点是优质企业的界定范围和优惠待遇。

四、结语

1037号文是对优质企业的一大利好，体现了国家鼓励优质企业更灵活地调用国际市场资源的意图。对于这一利好，优质企业应积极利用，推动经济的高效发展。我们将持续关注56号令及相关法规的后续发展，解读发改委的问题回答以及观察市场动态，进一步为企业借用外债做出全面、准确的解读。