孙大勇等：EDA软件签约购买、使用之风险防范与合规审查要点（下篇）

1. 总价与明细：明确软件的总价及各项费用明细（包括软件费用、许可费用、维护费用等，例如价款、税费、包装、运输、装卸、安装、调试、技术指导、培训、咨询、服务、保险、检测、计量、检定、验收合格交付使用之前以及技术和售后服务等其他各项有关费用）。

2. 付款方式：规定付款比例、付款方式（如预付款、分期付款、尾款等）及付款时间（可包括运抵、验收合格后并安装调试完成，正式交付用户使用所需的时间）。

3. 发票与税务：要求供应商提供合法的发票，并明确税务处理方式。

1. 出口管制：EDA软件出口要符合所涉国家的出口管制措施，例如美国对中国实施的EDA软件出口管制可能会影响中国企业获取高性能EDA软件。

目前，对EDA软件的出口管制措施主要集中在美国。美国商务部工业和安全局（BIS）宣布将设计GAAFET架构（全栅场效应晶体管）的先进芯片EDA软件工具列入商业管制清单（CCL），对这些技术出口进行管控。这意味着相关技术的出口需要向美国商务部申请出口许可。美国对EDA工具的出口管制主要针对3nm及以下芯片设计的工具。这些工具是芯片设计过程中不可或缺的，限制这些工具的出口将影响中国在先进制程技术上的发展。对于设计GAAFET架构的先进芯片EDA软件工具的出口管制已在2022年8月15日起60天后生效。通过这些措施，美国试图限制中国在高端芯片设计和制造方面的能力，同时也推动了中国在EDA软件领域的自主创新和发展。

2. 进口许可：供应商按合法途径办理一切进口手续（例如软件进口许可证和报关），有关费用由供应商承担。

1. 技术支持：明确供应商提供的技术支持范围，包括安装、调试、培训、维护、升级等。供应商提供咨询、指导服务：供应商对于用户使用过程中产生的问题提供专业技术服务（例如在线支持、电话咨询或派遣工程师上门解决问题），得到专业的解决。通过技术指导和培训（例如提供培训课程的费用、次数和时长），应使买方的技术人员能够掌握操作,处理各种技术问题。

2. 软件升级：供应商定期进行软件的维护和更新，修复软件的Bug并新增功能，买方可以通过软件的自动更新功能或联系供应商获取最新版本。在产品有效维护期，发行人免费向买方提供软件升级维护服务。注意区分软件升级和软件换代，软件换代是发行人独立的新版本发布，客户需要另行购买。

3. 响应时间：规定供应商在接到技术支持请求后的响应时间和服务标准。例如接到软件故障报警后X小时内响应，X小时内处理故障。

4. 售后服务期限：明确售后服务期限及在期限内享有的具体服务内容。供应商应具有提供日常维护和技术支持的能力，须在买方所在省内设有常驻售后服务机构，能提供正常的技术、备品条件服务等。应约定质保期，在质保期内软件升级免费。

1. 验收标准：明确软件的验收标准，包括功能测试、性能测试等，并可以附件形式详细列出技术要求；例如按国际标准或国家标准及厂家提供的验收标准进行验收。可以在供应商安装调试完成后即由双方组成验收小组共同进行验收工作。

2. 违约责任：规定双方违约时的责任承担方式，如延迟交付（可约定偿付违约金）、软件质量问题、未提供技术支持等情形下的违约责任。

1. 保密义务：规定双方对合同内容及在合作过程中获取的商业秘密的保密义务。例如乙方应对履行本协议过程中所接触到的甲方的保密信息，包括但不限于软件补丁、相关技术资料、技术诀窍等负有保密义务。未经甲方事先书面同意，不得进行任何形式的使用或者透露给任何第三方或作为其他商业用途。

2. 数据安全：确保软件使用过程中企业数据的安全性和隐私保护，遵守相关法律法规的要求。同时要遵守相关数据保护法律法规，确保软件使用过程中收集、存储、处理的个人数据和敏感信息得到妥善保护。

3. 访问控制：基于卖方的要求，只有授权用户可以使用EDA软件。

1. 需求变更：明确需求变更的管理和控制机制，避免因需求变更导致的工作量增加和工期延误。

2. 合同终止与续约：合同应包含终止条款和续约选项，以便在合同到期或不再满足需求时有明确的处理流程。

3. 索赔处理：规定在软件使用过程中出现问题时的索赔处理方式和程序。

1. 争议解决：约定争议解决的方式和途径，如协商、调解、仲裁或诉讼等。

2. 法律适用：明确合同适用的法律法规和司法管辖地。

总之，在签订EDA软件购买合同时，应全面考虑上述各方面因素，确保合同内容的完整性和双方权益的保障。

1. 理解并遵守出口管制规定

由于EDA软件可能涉及国家安全和反恐等敏感领域，企业在使用EDA软件时需要关注相关的出口管制规则，特别是美国出口管制政策对中国半导体行业的潜在影响。企业应排查产品相关技术对美国来源物项的依赖情况，并与上游供应商确认出口管制对相关物项交易的潜在影响。密切关注与EDA软件使用相关的出口管制法规，确保软件及其技术的合法出口和使用。在涉及跨国合作或技术转移时，务必进行出口管制审查，确保合规性。

2. 合法使用软件许可

企业应确保遵守软件授权许可协议，不进行非法复制或破解软件，避免侵犯知识产权。即使某些软件可以被破解，这并不代表破解是合法的，破解软件是一种侵权行为。尊重并保护知识产权，确保所使用的EDA软件及设计元素均获得合法授权，避免未经授权的复制、分发或修改行为。在设计过程中，避免侵犯他人的专利、商标等知识产权，确保所有使用的元件、库和设计方案均获得合法授权。

3. 数据安全与隐私保护

遵守相关的数据保护法规（如《数据保护条例》《网络安全法》等），确保设计过程中涉及的敏感数据（如客户信息、设计文件等）得到妥善保护。对数据进行定期的安全审计和实时监控，确保数据的安全性和完整性。在需要收集、处理、存储用户个人信息时，严格遵守《个人信息保护法》等法规的要求，确保个人信息的合法、正当、必要收集和使用。采取必要的安全保护措施，如加密存储和传输数据，限制数据访问权限等，确保用户隐私安全。

4. 维护软件安全性

EDA软件的安全性非常高，企业应使用正版软件，利用其更好的稳定性和性能，同时获得更好的技术支持和升级服务，避免使用盗版软件。从官方渠道下载EDA软件，确保软件来源的可靠性；按照官方提供的安装指南进行安装，注意选择适合自己操作系统版本的软件。合理管理和使用EDA软件的License，防止未经授权的使用。应持续关注技术发展，确保使用的软件版本符合最新的技术规范和合规性要求，避免因使用过时软件而带来的风险。

5. 风险管理

识别潜在风险并采取相应的风险控制措施。使用EDA工具可能存在安全风险，企业应采取相应的安全措施，如使用硬件木马检测技术等，以确保设计和版图的安全性。建立EDA软件使用过程中的应急响应机制，对可能发生的合规风险进行提前预判和应对。

通过上述措施，企业可以确保EDA软件的合规使用，同时降低潜在的法律和安全风险。