薛京：杉杉控制权之争“第二季”完赛——传承之乱家族企业如何提前布局

2023年2月，杉杉股份实控人郑永刚先生突发心脏病去世，由于缺乏遗嘱等关于公司股权和控制权传承的预案安排，遗孀周婷与继子郑驹之间开启了对公司的控制权之争。

2023年3月23日，杉杉股份临时股东大会审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。同日，杉杉股份第十届董事会第四十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》。在此之后，从公司层面，董事长、法定代表人、战略委员会主任委员由郑永刚先生变更为郑驹先生。由于郑永刚先生的遗孀周婷并不是郑驹生母，郑驹接任公司董事长遭到周婷强烈反对。

据媒体报道，临时股东大会、董事会召开当日，周婷到场提出质疑，表示基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。自此，这场继母与继子的公司控制权之争，拉开序幕。

2023年4月初，周婷及三名未成年子女向上海市静安区法院申请财产保全，请求冻结郑先生遗产中的核心资产——宁波青刚投资有限公司51%的股权，法院裁定冻结措施生效，期限为三年，家族成员间的矛盾进一步加剧。

来源：杉杉股份公司公告

不知是不是受到股权冻结的影响，2023年5月10日，杉杉股份召开第十一届董事会，郑驹再次被选为公司董事长，同时周婷也被选为公司非独立董事。在外界看来，双方关系出现“回暖”，杉杉股份争产风波告一段落，家族企业似乎进入“共治”阶段。

2024年6月28日，杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）发布了一则贷款利息逾期公告，这笔不到2000万元的利息逾期，成为了“杉杉系”此后一系列债务违约的开端。此后，“杉杉系”多次出现财务流动性问题，根据杉杉股份2023年报和2024年前三季度的季度报告显示，杉杉股份的营收均有下滑。杉杉股份在11月5日的公告中透露，公司近期接到控股股东杉杉集团的通知，杉杉集团所持公司股份遭遇司法冻结和轮候冻结，冻结股份涉及4.3亿股，占杉杉股份总股本的19.08%，冻结期限至2027年11月3日。郑驹接任后，面临公司债务缠身、股东所持公司股份不断被冻结的不利局面。这位新任董事长和法定代表人，仓促接班，能否稳定公司、平稳掌权的能力直接受到考验。

屋漏偏逢连夜雨，几乎在同一时间，杉杉股份因存在控股股东非经营性资金占用情形未及时披露、以及部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露，宁波证监局向杉杉股份、郑驹及其他三位高管分别出具警示函。对此违规行为，2024年11月5日，上海证券交易所对杉杉股份及其控股股东杉杉控股、董事长郑驹与其他三位有关责任人予以纪律处分。

来源：上交所纪律处分公告

不知是否受到接连负面事件的影响，也不知家族成员如何在继母、继子之间就谁是更适合的“二代掌门人”进行抉择与博弈，2024年11月18日晚，杉杉股份宣布，郑驹因工作原因辞去董事长职务，选举周婷为公司董事会新任董事长及法定代表人。公司股东“杉杉控股”的法定代表人也由郑驹变更为了周婷。这意味着杉杉股份在一代猝然去世，二代继任不到二年就开始“易帅”。

11月18日，在没有公布换董事长之前，杉杉股份股价以涨停报收。11月19日，又上涨7.33%，最新市值达227亿元。

来源：东方财富网

新任董事长周婷在公开信中表示：“今年下半年以来，因为多重因素的叠加，杉杉控股和杉杉集团遇到了较大的挑战，需要汇集更广的思路，调动更多的资源，网聚更强的力量，来解决问题，化解困难。”自此，杉杉股份进入姻亲家庭成员掌舵的时代。会不会有下一步“反转”，周婷接任后是否能妥善解决继子、公司管理层、债权人、监管部门的多重挑战，建立一种新型的家族与家族企业治理机制，也是对她的多重考验。

上个世纪改革开放集中缔造了一大批家族企业，未来10年到20年，将会是中国家族企业传承与二代控制权平稳过渡风险集中爆发的阶段，对于这些企业家二代而言，与公司治理、控制权紧密相连的财富继承错综复杂。从杉杉股份长达20个月的控制权之争来看，一代企业家年事渐长后，如果没有把传承规划当做家族企业头等大事来做，大概率会导致身后一片雷区、集中引爆。所以，家族传承安排是有时间窗口的，留给一代企业家思考与落地的时间不多了。

2018年，郑永刚在接受浙商杂志采访时说：“我很传统，就是个农民。我的理念是，儿子生在我家，就该他继承。”然而，这位浙商传奇人物也未能预知自己仍在“当打之年”却突发疾病离世，因而并未立下遗嘱，导致在这场争权风波下，不仅儿子郑驹未能稳定接班企业，企业未来治理与经营的稳定也不断受到公众关注、甚至质疑。

《民法典》关于遗产管理人的规定，不是可选项，而是必选项——每个人身后都有遗产管理人这个角色。本案涉及郑永刚两段婚姻的血亲和姻亲家庭成员争产矛盾，不太可能共同推举遗产管理人。共同推举遗产管理人需要有达成共识的基础和治理能力，在此背景下，最终极有可能走向法定继承之诉。截至目前公开信息，郑永刚名下的股权尚未完成全部的股权变更登记。在漫长的遗产分配和诉讼过程中，期间谁代表郑永刚行使其名下股权的股东权利，包括所有权和表决权，均是悬置未决的“僵局”状态。这个过渡期如何行使权利、保护家族股权利益，并无明确的法律规定，极易引发家族一代去世后的公司“治理之乱”。

据统计，一代企业家对于家族企业股权与控制权传承，有深入思考与系统规划的不到40%，而已经完成整体安排并且有一整套预案，静静等待风险到来启动防御机制的，少之更少。杉杉股份的案例一波三折，“传承之乱”交织公司交接后的“经营之难”。相信很多一代企业家会受到震撼和教育，积极分出精力，和专业律师团队配合完成遗嘱订立、接班人培养与筛选、继任者控制权安排等重大复杂事项的安排。同时，灵活运用夫妻财产约定、家族信托、家族大额寿险，去平衡未能继承股权或控制权的家庭成员的利益。尤其是复杂财富、复杂家庭关系，更要“早立太子”，避免多子争嫡、排除姻亲干扰子女接班的安排。用工具打造适合的传承系统，提前奠定极端继承场景下的“治乱”机制与预案。

除了财富的传承，对于家族企业的控制地位的传承也是企业家传承的重中之重。笔者在此介绍四种方式：第一，在公司章程中，可以将表决权与分红权分立，兼顾财富继承与家族企业治理；第二，一个子女实际控股企业，其他子女继承股权以外的资产；第三，采取综合补偿方案，包括资产剥离、现金补偿、创业资源分割；第四，配置大额人寿保险、设立股权家族信托，平衡接班与不接班子女、姻亲的利益，避免利益不平衡带来的传承冲击，降低对企业经营的不利影响。

在一代年老或过世后，必然很多家族企业进入二代甚至二代、三代成员“共治”时代，家族企业治理将会是企业传承的重灾区。即使一代没有做好规划，继承人也未必一定剑拔弩张，可以搁置积怨和情感羁绊，建立二代共治的治理机制。

我国一代企业家往往是通过集团公司，或直接持有各个公司的绝大多数股权，并担任各个公司的法定代表人。这样的安排固然高效和绝对控制，但是到了二代，无论是继承的股权比例，还是公司内外影响力与威望，都不足以继续维持一代“一言堂”的简单治理机制。需要凝聚家族成员智慧，存异求同，寻找共识——企业好才能大家好，构建企业进入新一代掌门人的更加群策群力的治理机制。如聘请专业律师在股权所有权、表决权、分红权的架构下灵活安排治理系统，并结合公司章程、股东协议、一致行动协议、家族宪章、家族治理委员会细则等工具，为家族解决难以化解的疙瘩，在新的治理机制下，让大船不倾覆、继续前行。这是家族企业面临的重大命题。

杉杉股份传承是一个典型的中国家族企业传承案例，它未必符合一代创始人的预想，将来也不排除还会爆出公司治理争端的“三季赛”。笔者认为，这类公司控制权争夺风波只会越来越多，家族、企业和社会的专业服务能力，国人都做好准备了吗？