闫丽萍等：天津轨道产发集团数据资产作价入股初探

天津轨道交通产业发展集团有限公司（以下简称“公司”或“天津轨道产发集团”）成立于2024年08月28日，公司地址位于天津市西青区，所属行业为其他金融业。天津轨道交通产业发展集团有限公司由天津轨道交通集团有限公司100%持股。

2024年12月16日，天津轨道产发集团与衡阳瑞达电源有限公司、天津同阳科技发展有限公司签署合资入股协议，共同设立“天津津达电源科技有限公司”[1]。在本次合资中天津轨道产发集团全部以蓄电池全生命周期运维数据形成的数据产品入股（估值104万元，占股52%），其余两家合资方以现金形式入股。合资公司将以数据赋能研发，开发新型号蓄电池及配套监测系统等创新产品，充分释放数据价值。

2024年7月1日起实施的《公司法》第四十八条第一款[2]，该条款虽未将数据资产这一新的资产形态以列举方式列入可用于出资的非货币财产，但相关非货币财产类型仍继续保持开放形式，[3]故而从法律层面而言，数据资产作价入股具有可行性。在本次数据资产作价入股这一复杂且关键的项目中，天津轨道产发集团稳步推进，成功构建了一条涵盖“可研分析、数据确权、产品开发、资产入表、评价评估、入股经营”的六步数据资产作价入股路径，打通了“产学研用”的产业链路。[4]然而，在众多环节中，我们不得不特别关注 “数据确权”以及 “入股协议”这两个环节。这两个环节涉及到极其复杂的法律问题，还潜藏着不容忽视的合规风险。因此，专业律师的介入在此时显得至关重要。

数据来源的合法性和可交易性是数据资产能够出资入股的前提条件。如果在这方面未经律师严格审查而出现瑕疵，轻则导致数据资产的对应估值受到影响，重则直接导致无法出资入股。因此，在数据资产作价入股前，应对确权登记的数据资产权属进行合规审查。

审查要点一：在数据资产作价入股这一特定经济活动开展前，对相关数据进行确权成为必不可少的关键环节。实践中，对数据确权的主要方式是对相关数据进行登记并取得相应权利登记凭证。这一步骤是确保数据资产合法性和可交易性的前提，也是后续资产评估和入股的基础。

审查要点二：核查数据资产是否存在权利瑕疵亦十分重要。需要核查数据资产不存在权利瑕疵即不属于《市场主体登记管理条例》第十三条第二款规定的不得作为出资的财产或《公司法》第四十八条第一款规定的不得转让的财产。

综上，在企业探索数据资产入股前沿领域时，需要律师严格把关。通过律师深度参与前期判定，深入企业调研数据来源与获取流程合法性，精准甄别有经济价值且归拟入股公司的数据资源，夯实财产属性法律依据；再依相关法律法规细致排查数据资产是否存在权属争议、设立担保等权利瑕疵。通过一系列专业判断，保障数据资产作价入股顺利推进。

数据资产入股作为一种新兴的资本投入方式，与传统的货币、实物或知识产权等入股方式相比，具有其独特的特点和要求。这要求数据资产入股协议的内容和核查流程必须具有专业性和针对性。

关注要点一：正如前文所述，实践中常用的数据确权方式为数据资产登记。而数据资产登记证书是有时效性的，例如北京国际大数据交易所的数据资产登记有效期为1年，上海数据交易所的数据产品登记证书有效期为1年等。也就是说，数据资产登记凭证通常是有一定期限的。以北京国际大数据交易所为例，按照目前的政策是到期后支持申请延期，不过延期审核会按照届时最新政策情况审核，费用按最新收费标准，现行标准为1000元。如果出资股东没有及时对数据资产的登记凭证进行续期，将导致该凭证失效。因此在入股协议中有必要对于出资方对数据资产登记凭证的续期义务以及未及时续期导致可能产生的损失和责任承担作出明确约定。

关注要点二：依据《公司法》第四十八条第二款规定，数据资产作为非货币财产，入股时应当评估作价。尽管《数据资产评估指导意见》明确了数据资产定价方法，但数据资产的价值可能因使用场景的不同而上下浮动。司法案例中亦有“股东仅以案涉《咨询协议书》《资产评估报告书》主张其出资真实，依据不足。”[5]的判例。因此在入股协议中有必要对于评估作价、权利归属、使用限制以及合规性进行明确约定。

综上，在数据资产入股协议中除了关注一般的审核要点，更需有针对性地对数据资产的确权、评估等方面的约定进行详细核查确认。

数据资产作价入股对股东公司和入股公司均有促进意义。对于股东公司而言，数据资产作价入股促进资金的有效配置。数据资产成为股东公司出资的新方式，可减轻股东公司的资金压力，优化现金流管理，提高企业的资源配置效率。对入股公司而言，推动入股公司的创新发展。数据是重要的新质生产力，入股公司获得关键资源后进一步开展针对数据价值的创新研究工作，增强本企业自身的市场竞争力。正如本案例中，天津轨道产发集团以其蓄电池全生命周期运维数据形成的数据产品入股天津津达电源科技有限公司，后者将利用这些数据赋能研发，开发新型号蓄电池及配套监测系统等创新产品，充分释放数据资产的价值，实现股东公司和入股公司之间的互利共赢。

在当今数字化蓬勃发展的时代，以数据资产出资入股响应了我国鼓励更好地发挥数据要素作用的号召。随着实体经济与数字经济融合趋势的不断加强，数据资产资本化不仅为企业发展注入新活力，更在宏观层面上推动了产业结构的优化升级。然而，在积极探索数据资产入股带来的巨大机遇时，绝不能忽视合规性这一核心原则，建议充分考虑数据资产本身的特性以及数据资产出资入股的特性，真正发挥数据资产的价值，实现其助力经济发展的潜力。