吴立北等：2024年集团财务公司行业分析报告——透过行政处罚数据分析行业合规启示

笔者从公开途径统计了2022年1月1日至2024年12月15日（“统计区间”）中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对财务公司的行政处罚案例。

企业集团财务公司作为持牌类非银行金融机构，受到中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构等监管部门的监督管理。而行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一，各类金融机构可以从监管部门公布的行政处罚决定书推测近期的监管重点及趋势。经统计2022年至今监管部门公布的行政处罚决定书，目前对于财务公司的行政处罚具有以下特点：

表1

第一，处罚案件数量明显增加，呈逐年上升趋势。经公开渠道查询，2022年内15家财务公司、20位财务公司高管或业务负责人受到合计25项（人）次行政处罚。2023年，中国人民银行、国家金融监督管理总局对24家财务公司开具39份行政处罚决定书，处罚数量同比增加了56%，罚没总金额达1200万元。[4]据不完全统计，2024年截至目前，中国人民银行及国家金融监督管理总局对29家财务公司开具47次行政处罚，处罚案件数量同比增加了21%，合计处罚金额约为1472万元，达到了近几年行业监管处罚的新高。（见表1）

表2

第二，处罚案件地域分布广泛，区域集中度高。就所属区域而论，2024年全国共有14个省级行政区的财务公司受到了监督管理局的行政处罚，涉及山东11份，北京8份，上海7份，贵州、新疆、海南各3份，山西、重庆、浙江、河南、广东、四川各2份，江苏和甘肃各1份，分布较为广泛。同时，处罚案件区域集中度较高，主要集中在经济发达地区。山东、北京和上海三地行政处罚案件数量显著领先，合计占总处罚案件的55%。这表明经济发达地区因财务公司数量较多、业务规模大、金融活动频繁，容易引发合规问题，是行政处罚的高发区域。（见表2）

表3

第三，处罚案由涵盖广泛，但重点突出。纵览2024年集团财务公司被处罚的案件数据，处罚案由不仅涉及贷款业务、票据业务等业务运营领域，而且公司内部管理的各个环节也均在监管范畴。同时重者恒重，在众多处罚案由中，贷款业务始终是监管的重中之重，保持着较高的处罚频率和监管强度。2024年47例行政处罚案件中29例属于贷款业务领域，总体占比62%。（见表3）

第四，处罚对象体现一事多罚，机构人员并重。随着机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管等监管理念持续全面强化，全链条问责和“机构人员”双罚也日趋严格。[5]2024年国家金融监督管理总局针对财务公司发布的行政处罚中，共涉及机构29家，个人28人，其中个人均为对机构违规行为负有管理责任或直接责任的人员，整体上双罚率较高。

第五，处罚依据主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》。2024年监管机构针对财务公司的行政处罚主要涉及《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条以及第四十八条，其中审慎经营规则被多次提及。

第六，处罚措施不仅限于对公司的行政处罚，还涉及对相关人员的责任追究。对于公司来说，常见的处罚措施包括责令改正和罚款，这些处罚手段往往直接影响机构的运营及声誉。而对于个人，处罚决定不再局限于“警告”，现金罚款的比重上升。这些处罚方式旨在强化个人在履行职责时的合规意识，并警示其他从业人员遵守相关法律法规。

截至目前，2024年共有47例财务公司行政处罚案件，其中涉及金融监管的违规行为主要集中在违反审慎经营规则和公司治理监管要求两大领域。这些行为表明财务公司存在公司治理混乱、内部控制制度不完善、风险管理不足等问题。

据2024年截至目前财务公司相关处罚数据显示，财务公司主要因在贷款业务、票据业务、数据错漏报等方面存在着审慎经营管理问题而受到行政处罚。

1. 业务运营中的违规行为

（1）贷款业务方面的违规行为

贷款业务主要存在贷款审查不严、贷后不到位以及贷款分类不准确三类违反审慎经营规则的行为。

a. 贷款审查不审慎

贷款审查不审慎具体表现为以下几方面：

一是委托贷款资金来源审查不严。某财务有限公司因委托贷款资金来源审查不严，严重违反审慎经营规则被罚款。财务公司未严格审查委托贷款的资金来源，可能导致资金不明或不合规，从而增加信贷风险，最终违反审慎经营规则受到行政处罚。对此，笔者团队认为，财务公司应对委托资金来源进行尽职调查，确保委托资金来源合法合规且委托人有权自主支配，严防委托人将信贷资金或拆借资金作为委托资金来源。

二是接受成员单位委托，向非成员单位发放委托贷款。某财务有限公司未经批准向非成员单位发放委托贷款，超出了财务公司委托贷款的范围，违反了审慎经营规则，被处以责令改正并罚款。对此，笔者团队认为，除了关注成员单位范围界定外，还应关注以下两方面：一方面，对于现已脱离集团的原成员单位，财务公司可仅继续存量业务，停止新增增量业务。另一方面，对于股权收购、无偿划转或吸收合并等方式新增的成员单位，财务公司在完成监管备案前不得开展增量业务。

三是未严格履行受托人职责，确保委托业务真实性。某财务有限公司在委托业务中未能履行其应有的职责，导致委托事务的真实性、准确性、合规性受到影响，可能对委托人的利益造成损害，违反了审慎经营规则，被处以罚款。笔者团队认为，财务公司应强化对委托业务真实性审查的制度性要求，明确审查标准、操作流程及责任追究机制，从制度层面杜绝虚假业务的发生。同时，建立严格的内部审核机制，确保每项委托业务在执行前进行充分的尽职调查。包括核实委托业务的背景资料、交易对手资质、资金用途及相关合同内容，确保委托业务的真实合法性。

四是流动资金贷款业务抵质押权利未落实。某财务有限公司在发放流动资金贷款时，相关的抵押物或质押物的权利未能得到合法有效的确认和登记，从而无法确保贷款方对该抵押或质押物享有法律上的优先偿还权，增加了贷款的信用风险，违反审慎经营规则。对此，笔者团队认为，财务公司应当严格落实抵质押权利的确认、登记和公示程序，以保障贷款的优先偿还权并降低潜在风险。

b. 贷前、贷中及贷后管理不到位

财务公司在贷款管理未能有效地对贷款的使用、偿还、资金流向、风险状况等进行充分监控和管理，增加信贷风险，违反了审慎经营规则。

某财务有限公司因发放流动资金贷款用于固定资产项目建设、贷款分类不准确被处以罚款。流动资金贷款通常用于短期资金周转，不应用于长期资本性支出，如固定资产投资。该行为可能导致资金错配和长期债务压力，影响资金流动性，不符合审慎经营规则的要求，也违反了当时有效的《流动资金贷款管理暂行办法》相关要求。

某财务公司因超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款，贷后管理不到位、贷款资金被挪作归还其他贷款本息等问题，并被处以罚款。

就上述情况，笔者团队认为，财务公司在贷款管理方面应关注如下内容：（一）应梳理并进一步细化完善贷款管理相关制度，定期有效地检查贷款资金的使用情况，防止出现资金被挪作他用或流向不合规的情况。（二）自2024年2月发布的《流动资金贷款管理办法》（以下简称“流贷新规”）和《固定资产贷款管理办法》（以下简称“固贷新规”）以来，监管部门不断要求强化贷款业务审慎管理的原则，重点关注资金用途不明确、资金挪用、过度授信等问题，并对资金用途进一步明确限制。（三）在实际操作中重点关注置换贷款问题。鉴于贷款置换具有不易监管、空转套利等潜在风险，属于监管检查的重点。在当前监管框架下，置换贷款可能被视作一种“资金空转”行为，特别是当资金未能真正用于企业的生产经营时。监管机构可能会根据这一点将置换贷款认定为违规行为。具体来说，若新贷款被用来偿还的旧贷款并非用于实际的生产经营，而是流入非经营性用途或进行资金套利，这种资金流动将被视为不符合监管要求的“空转”。然而，经过对原贷款进行穿透核查，如果借款人能够证明原贷款确实用于生产经营活动，且新贷款与原贷款业务性质一致，那么置换被认定为违规的风险较小。这里的关键在于原贷款的资金用途是否与企业的生产经营紧密相关。同时，监管机构在审查置换贷款时，出于防控金融风险的考量，对一些具体操作行为有特别的监管要求。例如，流动资金贷款置换固定资产贷款的操作，因置换前后的贷款性质不一致将很可能被认为是违规。因此，财务公司在进行贷款置换操作时，应特别关注贷款的性质和用途，必要时可进行穿透核查贷款的真实性、合规性及合理性，判断资金是否用于生产经营，并确保贷款品种和原贷款性质的匹配，避免在置换过程中违反监管规定。

c. 贷款分类不准确

贷款未按实际风险分类，可能会导致不良贷款被误分类为正常贷款，或将高风险贷款误判为低风险贷款，妨碍了财务公司对贷款风险的正确评估，易引发资本充足率不足或不合理的信贷风险，违反了审慎经营规则。对此，财务公司要采用现代化的信贷风险分类方法，对贷款进行及时分类管理，根据借款人的实际信用情况、还款能力和贷款的风险等级制定不同的授信额度和利率。

（2）票据业务方面的违规行为

票据业务主要存在票据业务开展不审慎及票据贴现资金使用监测不到位导致风险外溢的问题。

a. 票据业务开展不审慎，未能严格审核贸易背景和保证金来源，致使票据交易的合规性和真实性难以保障，出现票据套利、重复质押等问题，不仅增加了信用风险，还可能引发对上下游企业及相关金融机构的连锁影响，违反了票据业务的审慎经营要求。某财务有限公司及其金融部总经理因此均被处罚。对此，笔者团队认为，财务公司应通过强化审核流程、优化内控机制以及利用科技手段严格审核票据的真实性和贸易背景，杜绝虚假票据进入业务链条。

b. 票据贴现资金使用监测不到位，可能导致不良票据流入市场，增加资金滥用和流动性风险，并将相关风险传导至其他持票机构或企业，违反了监管要求。某财务有限公司与其信贷业务部副经理因此严重违反审慎经营规则被分别处罚。对此，笔者团队认为，财务公司应当建立票据贴现业务的资金流向监控机制，确保票据贴现资金的使用符合监管要求，防止资金被滥用。同时，定期进行票据贴现业务的审计，检查资金的使用是否符合贷款合同和法律法规。

2. EAST标准化监管数据错漏报

某财务有限公司及其结算部与财务部经理因EAST标准化监管数据错漏报被处罚。财务公司未按规定报送EAST标准化监管数据表明财务公司内部控制存在问题，违反了审慎经营规则。财务公司应强化EAST标准化数据报送机制，确保所有相关数据按时、准确地报送给监管机构，避免数据错漏和不合规行为。

1. 未经任职资格审查任命董事、高级管理人员

某财务有限公司因未经任职资格审查任命董事、高级管理人员被处以罚款。一方面，董事和高级管理人员的任命直接关系到公司治理结构的完整性和有效性，未经审查的任命可能导致不具备必要能力和资质的人员担任关键职务，导致公司治理的混乱。财务公司应当严格按照相关法律法规要求选任董事及高级管理人员，确保所有董事和高级管理人员在任命前经过严格的任职资格审查。另一方面，实践中财务公司可能在未按规定及时向监管部门报批董事或高级管理人员的选任或变更时，或在报批后尚未获得监管部门批准的情况下，即安排合格董事或高级管理人员提前履职的情况，从而受到处罚。因此，笔者团队认为，财务公司应严格遵守相关规定，确保董事和高级管理人员在获得监管部门正式批准之前不得实际履行职务。

2. 未落实绩效薪酬延期支付监管要求

某财务有限公司因未落实绩效薪酬延期支付的监管要求，被监管部门处以罚款。绩效薪酬延期支付作为监管要求的一项重要措施，旨在防止高管过度追求短期业绩而忽视公司长期风险。财务公司应当完善高管薪酬体系，确保合规执行绩效薪酬延期支付政策，将高管薪酬与公司长期业绩及风险管理紧密挂钩，从而促使高管更加关注公司的长期稳定和风险控制。

3. 协助股东违规质押股权

某财务公司董事长因协助股东违规质押股权，且未按规定向监管部门报备股权质押事项，被监管部门处以警告的处罚。实践中财务公司企业集团可能滥用股东权利，越权干预财务公司的经营管理，违规进行股权质押，导致公司资本结构的不合理，此行为违反了监管部门的明确禁止要求。对此，财务公司应严禁企业集团滥用股东权利，违规操纵财务公司以追求短期利益的行为，确保股东质押股权等经营管理行为按照法律法规执行。

财务公司要坚守“依托集团、服务集团”的功能定位，准确把握财务公司“内部金融服务”和辅助集团管理双重属性。一方面，坚守财务公司作为内部金融服务平台的定位，专注于为企业集团的主营业务提供金融支持，避免在同业市场上过度融资，明确财务公司并非企业集团的利润中心。同时，发挥企业集团内源融资的作用，实现集团内部资金统筹调度，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本。

内部控制的首要任务是确保公司内部职能分工合理、责任划分清晰，从而防止权力过度集中所带来的滥用现象以及权力空缺的风险。例如，资金的批准、支付和审核等环节应逐一分设不同岗位，避免利益冲突或权力滥用，以确保权力得以全面覆盖所有环节。

第二，财务公司应建立完善的内部控制制度，涵盖资金审批、使用、转移、监督等各个环节，并确保全体员工深入理解并严格遵循相关规定。特别是在资金使用和决策中，审批流程至关重要。财务公司应设计多层级的审批制度，尤其在涉及大额资金流动、融资或投资等事项时，必须遵循严格的审批程序，确保每一笔资金流动都经过充分审查、合理授权，从而最大限度地降低人为干预的风险。此外，应建立严格的业务审查标准和流程，确保诸如贷款资金的用途、风险评估以及借款人信用状况等方面的信息得到全面审查与确认。

第三，财务公司应定期对内部控制制度的执行情况进行审计和评估，及时发现并处理潜在的风险和漏洞，确保内控系统的有效性。

第四，强化信息系统的建设。一方面，财务公司应使用现代信息系统进行资金管理和报表制作，确保财务信息的完整性和实时性。同时要加强信息安全保护，防止数据泄露、篡改或丢失。另一方面，有序开展数据治理，建立统一监管报送平台和实施监管指标自动化检测功能开发等工作，实现对各项监管指标实时监测和预警提示，并通过建立顺畅的业务沟通和严格的合规管理机制，促进监管指标持续达标。

财务公司应建立健全的风险管理体系，防控信用风险、紧盯流动性风险、重点关注对外业务风险、扎实有序化解存量风险、注重人才培养和引进等。

一是强化信用风险防控。财务公司要加强信用风险防控意识，强化信用风险监测、预判和防控。要强化授信管理，科学核定规模，避免业务集中度过高。同时，对已授信客户建立贷后管理系统，定期监控其偿债能力和经营状况，及时识别可能的信用风险。

二是着力防控流动性风险。强化流动性风险的日常监测与预警，重点监测公司票据业务、对外敞口、流动性状况，严格实行限额管理，强化合规审查和风险防控，确保业务审慎合规开展。

三是关注内外部风险传导。财务公司应密切关注集团企业的经营状况及外部市场环境变化，通过监控关键指标，及时进行风险预警，并制定应急应对预案，以确保在潜在风险事件发生时，能够迅速采取有效的应对措施。

四是有序化解存量风险。首先要明确财务公司及其管理层在风险处置中的主体责任，确保责任落实到位。风险处置的决策应由企业集团的高层管理团队主导，必要时可以成立专门的风险处置小组，确保资源集中、效率提高。其次要强化股东责任。确保在面临风险时，股东能够积极采取措施进行救助，保障企业的稳健运营。再次建立常态化的风险监测与预警机制，及时发现潜在的风险，避免风险的累积与扩散。财务公司应定期评估存量风险，并对可能的风险事件进行预测和预警。最后积极自救。集团可以通过内部资源调配、优化结构、压缩成本等手段进行自救，化解一部分风险。例如，集团可以通过出售非核心资产、整合资源、优化业务流程等方式减轻负担。

五是注重风险管理方面的人才培养与引进。一方面，强化风险管理文化和员工培训。财务公司应通过持续的培训和教育，提高员工对风险的敏感度和知识储备，增强员工的风险防范意识和能力。特别是对关键岗位人员，要定期进行专业风险管理培训，确保他们能够有效识别、评估和应对日常工作中的风险挑战。此外，财务公司还应鼓励员工主动报告潜在的风险，建立良好的风险沟通机制，确保公司整体风险管理水平的不断提升。另一方面，财务公司应把人才引进作为长期发展战略内容之一，吸纳更多专业人才，组建一支既懂金融市场运行规则，又熟悉风险管理的综合型人才队伍，为金融风险管理提供充足的人才支持，推动企业平稳安全发展。

一是持续完善四会一层建设，依法设立股东会、董事会、监事会（如有）或审计委员会和管理层，确保财务公司治理结构清晰、有效。第一，合理划分股东会、董事会、监事会（如有）及高级管理层的职责，确保各治理层的权责明确，避免职能重叠或空缺。股东会负责负责审议和决定公司重大事项，董事会负责战略决策和监督，管理层负责日常运营和执行，监事会（如有）负责独立监督和风险评估。第二，严格按照相关法律法规要求选任董事、监事（如有）及高级管理人员，确保各个岗位均由符合资质的人员担任，并且不得出现长期缺位或未经授权的代行职务情况。第三，建立健全董事、监事（如有）及高级管理人员履职评价制度，落实绩效薪酬延期支付和追索扣回制度等。

二是加强股权股东管理。股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理有效性。财务公司应该进一步加强股东行为管理，引导企业集团正确认识财务公司功能定位，维护财务公司独立法人地位，防止股东的不当干预和非法操控，严防其利用财务公司违法融资。同时，加强股东行为规范，严禁企业集团滥用股东权利越权干预财务公司经营管理，违规挪用财务公司资金等行为。

首先，财务公司应明确合规部门的职责和职能定位。财务公司应具备独立的合规管理部门，负责制定和实施合规政策、监控公司运营中的合规风险、定期向高层管理层报告合规状况、组织合规培训及开展合规检查等工作。同时，财务公司应根据实际情况，建立健全合规管理与法务、内部控制、风险管理等部门的协同运作机制，确保各职能部门之间有效配合，避免职责重叠和资源浪费，从而提升整体管理效率和效果。[6]

第二，制定全面的合规政策和制度，完善合规制度体系。财务公司应根据适用的法律法规、监管要求以及行业标准，制定系统的合规政策，覆盖公司运营的各个方面，如资金管理、信贷审批、投资决策、信息披露等。

第三，财务公司可参照《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》设置首席合规官及合规官以提高合规管理水平。财务公司应在机构总部设立首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。并规定首席合规官、合规官为所在机构高级管理人员，首席合规官接受机构董事长和行长（总经理）的双重领导，向董事会负责。合规官接受本级机构主要负责人直接领导。

第四，完善三道防线机制，健全合规责任体系。一是业务部门作为第一道防线应负责日常经营中的合规执行，确保业务活动符合公司政策和外部法规要求。二是合规部门作为第二道防线，负责制定和监督合规政策、流程，检查业务部门的合规执行情况，并对可能的合规风险进行预警。三是内审部门作为独立的第三道防线负责定期对公司整体合规情况进行审查，评估合规管理体系的有效性，并向高层提供独立意见。

第五，健全合规审计与反馈机制，保障合规体系的稳定运行。财务公司应当通过定期的合规审计，评估合规体系的运行效果，并根据审计结果进行必要的调整，以确保其不断适应内外部环境的变化。同时，建立员工反馈渠道，鼓励员工提出合规管理中存在的问题和改进意见，持续完善合规体系。

一是加强与监管机构和行业协会的联动。一方面，财务公司要与监管机构保持密切联系，以及时了解政策变化、法规更新及监管动向。首先，财务公司应定期向监管机构报送有关公司经营、财务和风险管理等方面的合规报告，确保公司运营符合监管要求。其次，加强与监管机构的日常沟通，积极参与行业政策的讨论和制定，并及时向监管机构反映公司在执行过程中遇到的困难和问题，寻求政策的指导与支持。第三，积极参与监管机构的行业试点计划，测试创新业务的合规性，争取政策支持，推动业务创新。另一方面，财务公司应加强与行业协会的合作，发挥行业自律机制和信息共享平台的作用，提升公司的行业认知和资源整合能力。同时，财务公司应定期参加行业协会的会议、培训、研讨等活动，了解行业趋势、技术创新及政策变化，从而提升财务公司战略决策的前瞻性。

二是与金融同业联动。首先，财务公司通过与金融同业的紧密合作，可以实现优势互补、资源整合，从而增强整体竞争力。其次，财务公司应通过与金融同业建立完善的信息共享平台，增强行业间的信息流通和风险透明度，降低违约风险的发生频率，从而促进行业的稳定性与可持续发展。最后，财务公司与金融同业协作可以有效应对监管机构对金融行业的合规要求，协力推动行业各方共同遵守监管政策与法规，从而降低合规风险。

三是与集团成员企业联动。作为企业集团资金集中管理和运营的“内部银行”，财务公司在集团内的功能并不仅限于资金管理，还应通过优化内部资源配置、提升资金流动效率及增强风险管理能力，推动整体运营效能的提升。首先，财务公司需与集团成员保持高度联动，实时掌握各公司的资金需求和运营状态。通过灵活调配资金，确保集团内各成员单位的资金需求得到及时满足，避免出现资金短缺或资金积压的现象，提升资金使用效率。其次，财务公司应根据集团的战略目标和发展方向，统一制定标准化的风险防控措施，以降低跨部门、跨公司之间的风险传递效应，从而加强集团整体的风险抵御能力。再次，财务公司可以借助大数据和信息技术构建统一的数据分析平台，对集团各公司的运营数据进行实时监控与分析，以及时识别潜在的资金和风险问题，为集团战略规划提供依据。最后，在推动集团业务创新和产品研发方面，财务公司应与各子公司加强协作，共享市场信息和技术资源，联合开发新产品、新业务模式，进而提升集团整体竞争力，推动业务的可持续增长。