王杰等：聚焦上市公司破产重整新指南：法【2024】309号纪要的规则重塑与利益平衡

2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号）（以下简称 《纪要》）的通知。自该通知印发之日起，已施行12年的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）同时废止。为深入理解并准确把握《纪要》的精神实质与实践要求，本文作者从七个方面对其进行了系统梳理，包括《纪要》内容解读、新旧对比、新增要点、中小投资者权益保护、债权人权益保障、对投资人新规（征求意见稿）解读以及新《纪要》对中国资本市场的影响与意义，旨在与各界同仁共同探讨交流，以促进资本市场的健康、稳定与可持续发展，切实维护市场参与者的合法权益。

1. 促进资本市场健康发展原则

《纪要》强调破产重整案件审判工作要服务大局，依据相关法律法规和政策，强化与证券监管部门协作，防范相关方利用破产重整恶意炒作、干扰市场秩序以及实施证券欺诈等行为，以司法保障资本市场稳定健康发展。例如，在某些上市公司破产重整案例中，曾出现个别不良主体企图通过散布虚假信息、操纵股价等手段谋取私利，严重影响市场秩序。新的审理原则将有效遏制此类行为，确保破产重整程序在公正、透明的法治框架内进行。

2. 依法公正审理原则

人民法院在审理中应平衡各方利益，既要化解上市公司危机、提高质量，又要防止无拯救价值的上市公司公司滥用司法资源和社会资源通过重整程序规避市场出清及逃废务，应当兼顾债权人、职工、出资人等各方主体利益及社会利益，妥善处理冲突。

依据《企业破产法》及相关司法解释，法院在审查重整申请时，需对公司的财务状况、经营前景、重整可行性等多方面因素进行综合评估。只有在符合法定条件且具备实际拯救可能性的情况下，才允许公司进入重整程序，从而避免司法资源的浪费和对资本市场秩序的不当干扰。

3. 提高重整质效原则

发挥重整制度拯救功能作用，制定合理重整计划草案，通过调整股权结构、经营业务、治理模式等实现公司可持续发展，对于未获批准的上市公司重整计划草案或执行不能且无法变更或者依法变更后仍执行不能的的重整计划，人民法院应及时宣告破产清算。

此原则是上市公司破产重整的核心指引，对优化资本市场资源配置、提升上市公司质量至关重要，与证监会推动资本市场高质量发展紧密相关。

4. 维护社会稳定原则

上市公司破产重整涉及多方相关当事人利益，易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定，人民法院审理上市公司破产重整案件要积极配合政府做好维稳工作，加强与证券监管机构沟通协调，对于重整上市公司及其人员涉及刑事犯罪的，公检法应协调配合和刑民统筹。

在过往实践中，部分上市公司因财务造假、内幕交易等违法行为引发社会广泛关注，不仅损害了投资者（尤其是中小投资者）的利益，并对社会稳定带来挑战。新的审理原则明确了各方在维护社会稳定方面的责任，有助于及时化解矛盾，防范风险扩散。

《纪要》 规定上市公司破产重整案件由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地管辖，上市公司主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册登记地中级人民法院管辖。且提交（预）重整申请时，上市公司住所地应在该法院辖区内连续存续1年以上。

上市公司破产重整案件涉及复杂法律关系和广泛影响面，由上市公司住所地（主要办事机构所在地优先，无法确定时则为注册登记地）的中级人民法院管辖，旨在便利当事人参与程序，提交重整材料、参与庭审等活动。此外，为防范当事人为选择案件管辖地临时改变管辖连接点，《纪要》要求提交（预）重整申请时，上市公司住所地需在该法院辖区内连续存续1年以上，确保管辖确定的合理性与公正性。

《纪要》管辖规定综合考虑多方因素，对保障上市公司破产重整案件的顺利审理、维护市场秩序和各方利益具有不可或缺的作用。 

1. 申请主体

上市公司、债权人、单独或合计出资占债务人注册资本十分之一以上的出资人，在上市公司符合破产法第二条规定情形时，可依法申请破产重整。

2. 申请材料的提交

除企业破产法第八条规定的材料外，申请人另需提交重整可行性报告、上市公司住所地省级人民政府出具的维稳预案等；上市公司自行申请的，应提交股东会表决同意证明材料和职工安置方案；债权人申请的，需提供通知上市公司的相关证据。

3. 人民法院对重整申请的审查

（1）两种组织听证会的具体情形

债权人提出重整申请且上市公司有异议的，或不同主体（债权人、上市公司、出资人）分别提出破产清算和重整申请的，人民法院应组织听证会，就申请人资格、是否具备事由、可行性等内容进行听证，涉及证券监管事项的，应听取属地证监会派出机构意见。

（2）层级审查机制

人民法院裁定受理上市公司重整前，应当将审查意见及材料逐级报送最高人民法院审查。通过《纪要》规定的严谨、规范的审查程序，人民法院能够在上市公司重整申请中筛选出真正符合条件、具有重整价值和可行性的案件，为后续重整工作奠定坚实基础，推动上市公司通过重整程序实现重生，同时保护债权人、投资者等各方利益相关者的合法权益，促进资本市场的健康稳定发展。

4. 协同联动机制

政府、证监会、法院之间信息互通，协同联动，保障重整程序依规推进。申请人提出重整申请时，上市公司所在省级人民政府应向中国证监会通报情况，需将政府维稳预案以及上市公司与各方利害关系人已签署或达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报，中国证监会向省级人民政府就重整价值等事项出具意见并通报最高人民法院。

同时，《纪要》明确不具备重整价值的情形，如涉及特定重大违法被调查且尚未结案、可能因多种问题被终止上市等，有助于筛选合适企业进入重整，避免资源浪费。

控股股东、实控人及其他关联方违规资金占用和违规担保问题原则上应在重整程序前完成整改，以保护上市公司利益，为重整营造良好环境，维护市场公平公正。

1. 信息保密要求

明确重整期间，内幕信息知情人及因审理获取内幕信息的人员应做好登记及防控工作，管理人成员存在或涉嫌内幕交易行为的，法院应及时撤换。

2. 信息披露责任主体

《纪要》规定了上市公司管理人管理和自行管理模式下的信息披露责任主体，要求向法院、证监会提供的材料与已披露信息一致，涉及重要财务资料、评估报告及可能影响股价的信息应及时、真实、准确、完整披露。

3. 信息披露要求

信息披露义务人应依法依规依交易场所规则披露涉上市公司破产重整信息，保障利害关系人权益，重要财务资料、评估报告和股价交易价格等重要信息应当予以披露。指定破产管理人后，其相关信息也应当及时披露，以此增强重整透明度，维护市场公平秩序。

1. 一般要求

强调重整计划草案应详细、明确、可执行，符合法律法规及监管要求，涉及资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及股份价格、锁定期等应符合证监会规定。

2. 债权清偿和权益调整

对信托受益权份额、以股抵债等方式清偿债务以及担保债权人清偿安排、出资人权益调整等作出规范，如调整过错股东股权应优先调整存量股。

3. 其他规定

明确了可转换公司债券的处理方式、重整投资人资格审查及引入财务顾问等内容，对中介机构聘用作出规定。

1. 执行要求

重整投资人、债务人等应严格执行重整计划，否则承担法律责任，管理人负监督主体责任，及时报告执行情况。

2. 执行标准和期限

重整计划关于执行完毕的标准、期限应明确、清晰、合理，未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。

当证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，或者有实施此类行为的嫌疑，且可能对债权人、中小投资者合法权益造成严重损害时，可向人民法院发函。人民法院应当高度重视，在必要时启动双方的会商机制，共同商讨应对策略。

人民法院若发现管理人、重整投资人、财务顾问等相关方涉及证券市场违法违规行为，或者发现与信息披露不一致的，应当立即逐级上报，最终由最高人民法院通报给中国证监会。中国证监会应依法对当事人采取行政监管措施或者实施行政处罚。

通过重大事项通报机制切实规范市场行为，保障资本市场的正常秩序和各方参与者的合法权益，强化司法与证券监管的协同作用，提升市场治理效能。 

《纪要》明确庭外重组与重整程序衔接意义重大，上市公司及相关方应积极开展庭外重组，其达成的债权调整等协议需符合重整计划草案要求，保障各方权益。要求法院审理上市公司破产重整案件时，要考虑关联方破产情况，防止关联方损害上市公司及债权人利益。同时，庭外重组要依证监会和交易所规定履行信息披露义务，保证市场透明度与信息对称，增强市场稳定性和投资者信心。 

强调在上市公司破产重整中可探索引入财务顾问，明确财务顾问的职责和作用，如协助制定重整计划草案、提供专业财务意见、对重整投资人进行尽职调查等，同时对财务顾问的资格条件、聘用程序等作出规范。 

针对退市公司的重整问题，规定了退市公司进入重整程序的条件和程序，以及在重整过程中对退市公司的特殊监管要求等，如退市公司重整需更加注重对中小投资者的保护、对重整计划的可行性和可持续性审查更为严格等。

1. 促进资本市场健康发展原则

强调上市公司重整审判工作必须服务党和国家工作大局，将法律规则适用与国家政策相结合，加强与监管部门的协作，防止风险外溢、维护市场秩序，促进资本市场健康发展。

2. 提高重整质效原则

强调上市公司重整逻辑要回归到产业经营，要切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展。

3. 维护社会稳定原则

针对重整上市公司及其人员可能涉嫌财务造假、损害上市公司利益、内幕交易等刑事犯罪，提出要加强公检法的协调配合，做好刑民衔接和统筹工作。

新增有关上市公司住所地在辖区内连续存续时间的规定，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上，切实避免当事人选择管辖等套利行为。

明确政府、证监会与法院的协同联动机制，要求申请人向人民法院提出重整申请的同时，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报相关情况。中国证监会将对上市公司重整价值提出意见，反馈给省级人民政府并同步通报最高人民法院。

1. 强调草案合法性与可行性

强调草案制定过程中与债权人、投资者及时沟通、披露以及报告义务，确保相关主体知情权和参与权。强调计划草案内容的合法性，对实践中的以股抵债、以信托受益权份额等清偿方式，对担保债权人的清偿安排以及出资人权益调整等重要事项予以规范，切实维护相关主体合法权益。

2. 明确可转换公司债券处理方式

3. 重整投资人资格审查

4. 探索引入财务顾问首次予以明确

5. 有效提升上市公司重整质量和实效

6. 强调执行与监督

强调重整投资人、债务人等要严格执行人民法院裁定批准后的重整计划，否则应当承担相应的法律责任。管理人要切实负起监督重整计划执行的主体责任，及时向人民法院和债权人报告执行情况。

明确了上市公司破产重整信息披露的责任主体、信息范围和具体要求，强调与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当及时、真实、准确、完整予以披露。

建立重大事项通报机制，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，应当通报中国证监会。

中小投资者作为重要的参与者，其合法权益的保护程度直接关系到市场的公平性、稳定性与活力。《纪要》进一步明确和细化了在上市公司破产重整过程中对中小投资者权益的保护措施，旨在规范市场秩序，防范各类风险，确保中小投资者能够在公平、公正、透明的环境下参与资本市场投资活动，切实维护其合法权益，促进资本市场的稳定健康发展。 

《纪要》规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，避免股本过度扩张稀释中小股东权益。 

要求重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展，而不是低价获取股份损害中小股东利益。同时，获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月，确保重整后公司股权、经营相对稳定，保护中小股东的长期利益。 

明确重整期间管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的责任主体，要求当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露信息保持一致，保证中小股东能获取真实、准确、完整的信息。重整各方应当遵守关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求，管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换，防止内幕交易对中小股东造成损害。 

建立重大事项通报机制，人民法院与证监会及时开展会商，针对损害债权人及中小投资者利益的行为，通过采取行政处罚、民事赔偿等措施，加大打击力度，达到“办理一案、震慑一片”的效果，切实维护中小投资者的合法权益。 

对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，认为不具备作为上市公司的重整价值，避免中小股东投资的公司因无价值重整而遭受更大损失。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司向其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改，防止重整过程中关联方损害上市公司及中小股东利益。

强调重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性，其中涉及的债权清偿和权益调整等内容需符合规定，保障中小股东在重整过程中的知情权和参与权，确保其权益得到合理调整和保护。

债权人权益保障在上市公司破产重整的复杂进程中，债权人权益的保障至关重要，关乎着资本市场的稳定与公平秩序。《纪要》精准聚焦关键角色，从多个核心维度发力，全方位构建起债权人权益的防护网。通过严谨审查重整申请，确保重整资源合理分配；精细规范重整计划草案，保障债权清偿公平可行；强化信息披露及内幕交易防控，维护债权人知情权与公平交易权；严厉打击违法违规行为，净化重整生态环境；明确重整计划执行和监督要求，实现权益保障闭环管理。为债权人权益保驾护航的关键作用，推动上市公司破产重整工作在法治轨道上稳健前行，促进资本市场健康发展。 

明确人民政府、法院与证监会的协同联动机制，要求申请人向人民法院提出重整申请的同时，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报相关情况等。对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，认为不具备作为上市公司的重整价值，有效规避无价值公司进入重整流程而对债权人利益造成的潜在损害，从源头把控风险，确保重整资源能够精准流向具有挽救价值和潜力的上市公司，为债权人权益保障奠定坚实基础。

着重强调重整计划草案必须具备高度的详细性、明确性与可执行性，草案中涉及的债权清偿方案和权益调整内容要严格符合法律法规及监管要求。例如，在重整转增股份数量上进行严格规制，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。这一限制有效防止了股本的过度扩张，避免因股本无序增加而稀释债权人在重整过程中可获得的清偿资源，确保债权人能够基于合理的股权结构和资产分配方案获得应有的清偿，保障其债权的回收价值，使重整计划在债权清偿环节切实可行且公平合理，为债权人权益提供关键的制度保障。

明确规定重整投资人、债务人等关键主体必须严格按照法院裁定批准后的重整计划执行，若出现任何违反重整计划的行为，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿债权人损失、承担违约责任等。管理人作为重整计划执行的监督主体，肩负着重大责任，必须建立完善的监督机制，对重整计划的执行情况进行全程动态跟踪与监督，定期、及时地向人民法院和债权人报告执行进展情况。如果重整计划未能在规定期限内执行完毕，管理人的监督期限应相应延长，直至重整计划圆满完成，保障债权人利益在重整计划的执行过程中得到切实有效的保护，实现债权人权益保障的闭环管理。

要求重整计划草案中涉及的重整投资人资质及获得股份的价格应符合中国证监会相关规定。《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（征求意见稿）规定，重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 

《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（征求意见稿）规定，重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。按照重整计划对股权调整完毕后，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东应当比照控股股东、实际控制人遵守上述股份锁定期的相关规定，但是第一大股东持股比例不足百分之五的除外。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。

1. 完善规则体系

在总结前期审理及监管实践基础上，进一步完善和统一规则适用，解决了破产审判实践中的问题，为上市公司破产重整案件的审理提供了更明确、更具体的依据，统一了裁判思路，强化了审查审理工作的公开性、透明度和可预测性。

2. 优化府院联动机制

明确了法院与证监会的协同联动机制以及重大事项通报机制，加强了司法审判与行政监管的协调配合，使府院联动更加顺畅、高效，共同应对上市公司破产重整中的复杂问题。

3. 强调多主体利益保护

强调上市公司重整审判工作必须服务党和国家工作大局，兼顾债权人与中小股东利益保护等多方利益，为保护上市公司债权人和广大投资者特别是中小投资者的合法权益提供了更有力的保障。

1. 规范重整程序，提高上市公司质量

明确了上市公司重整预期，对于存在重大违法退市情形或在信息披露及规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，认为不具备重整价值，避免资源浪费。同时，要求重整计划草案应详细、明确并具有可执行性，强调通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展，提升整个资本市场上市公司的整体质量。

2. 强化信息披露及内幕交易防控

吸收沪深交易所的监管规则，明确了信息披露的责任主体、信息范围和具体要求，强调当事人向法院、证监会提供的材料与已披露的信息应保持一致，防止内幕交易，切实保障了投资者的知情权和参与权，维护了资本市场的公平、公正、公开。

3. 优化资源配置

通过规范重整计划草案中资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期等，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制，使资源向更有价值、更具潜力的上市公司流动，优化证券市场资源配置。

4. 增强市场信心与稳定

加强司法与监管协作，防止风险外溢、维护市场秩序，针对违法违规行为加大打击力度减少市场中的不确定性和风险因素，提振投资者对资本市场的信心，有利于资本市场的稳定健康发展。

此次《纪要》的颁布实施，具有里程碑式的重要意义，在总结实践经验基础上，多方面实现优化革新，新增诸多要点，构建起更为完善的规则体系，增强了重整程序的规范性与可预测性。在中小投资者权益保护上，多举措筑牢防线；对债权人权益保障，全方位确保其利益；投资人新规（征求意见稿）也明确了行为准则。其全面实施对中国资本市场产生了深远且积极的影响。一方面，进一步完善了资本市场规则体系，优化了府院联动机制与信息披露机制，强化了对债权人、中小投资者、重整投资人等多主体合法权益的保护力度。另一方面，有力推动了上市公司破产重整程序的规范化、专业化发展，有效提升了上市公司质量，促进了资源的优化配置与合理流动，显著减少了市场中的不确定性和风险因素，极大增强了投资者对资本市场的信心，维护了市场的稳定与繁荣，为资本市场在法治轨道上的稳健前行提供了坚实保障，有力推动实体经济与资本市场的良性互动与协同发展，开启了中国资本市场高质量发展的崭新局面。