陈立彤等：“中国军事公司（CMC）”清单在列后果与企业应对策略探讨

2025年1月6日，美国国防部发布公告，将腾讯、宁德时代、华为控股等166家中国公司新列入“中国军事公司清单”（Chinese Military Companies List，以下简称“CMC清单”或“1260H清单”）。这批新增企业涵盖航空航天、半导体、人工智能、无人机、信息通信技术、建筑与交通运输、能源与化工、生物科技等多个领域。CMC清单的设立源于《2021财年国防授权法》第1260H条（National Defense Authorization Act 2021，以下简称“NDAA 2021”），该条款最初由小布什副总统Dick Cheney的女儿、时任众议员Liz Cheney提出修正案。而至于具体的认定标准修订，则是在2024年12月23日《2025财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act 2021，以下简称“NDAA 2025”）第1258节对1260H条的修订中，将认定标准扩大到了与工信部、国资委有“正式或非正式的紧密联系”的实体。

根据2024年国防授权法案第805条规定，禁止美国国防部与CMC清单上的公司及其控制的企业签订、续签或延长商品、服务或技术合同，但该条款要到2026年6月30日才正式生效。此外，如果美国国防部的承包商使用了CMC清单上公司生产或开发的商品、服务或技术，国防部也不能与这些承包商签订相关合同。这意味着在列公司在未来一年半时间内与美国国防部以及其合作伙伴的相关业务仍可继续开展，但可能需要积极准备替代方案。

然而，更值得关注的是CMC清单的连锁反应。被列入CMC清单往往是触发其他更严厉制裁的前奏。特别是两个重要的后续风险：一是被财政部海外资产控制办公室（以下简称“OFAC”）列入“中国军工复合体企业”清单（以下简称“NS-CMIC清单”），这将导致美国主体被禁止购买和出售公司的公开交易证券；二是被商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）列入军事最终用户清单（Military End User List，以下简称“MEU清单”），这将导致公司无法获得某些《出口管理条例》（Export Administration Regulation，以下简称“EAR”）管制物项，因为许可政策是推定拒绝。从历史经验看，CMC清单与NS-CMIC清单的重合度较高，CMC清单公司需要对此保持高度警惕。

CMC清单（中国军事公司清单）是美国国防部根据《2021财年国防授权法》第1260H条设立的制裁清单。该清单主要针对两类实体：一是被认定与中国军方或特定政府部门有直接或间接关联的企业；二是被认定为对中国"军民融合"政策做出贡献的企业。

虽然CMC清单本身的直接制裁效力相对有限（主要是禁止与美国国防部的合同关系，且要到2026年后才生效），但它往往是企业被列入其他更严厉制裁清单的前奏，比如财政部OFAC的NS-CMIC清单（禁止证券投资）或商务部BIS的MEU清单（出口管制）。因此，被列入CMC清单的企业需要高度重视其连锁反应。

从历史上来看，CMC清单的前身是“中共军事企业清单”（Communist Chinese Military Companies List，以下简称CCMC清单）。而CCMC清单的历史最早可以溯及至克林顿政府时期。相关清单的发展历程整体上可以分为三个阶段。

第一阶段：CCMC设立与初期执行（1998-1999）

1998年底是中美关系的一个重要时间节点。当时克林顿总统刚完成对华访问，准备接待时任中国总理朱镕基访美（这是15年来首位访美的中国总理）。然而，在国会层面，“中国崛起威胁论”仍然是重要议题。在这一背景下，联邦参议员Tim Hutchinson和Spencer Abraham提出了一项修正案，最终作为第1237条写入《1999财年国防授权法》（NDAA 1999），创设了美国历史上第一个涉军清单——CCMC清单。这一条款要求国防部长制定并公布在美国境内运营的CCMC清单，并授权美国总统可依据《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，以下简称“IEEPA”）对这些企业实施制裁。

虽然CCMC清单在1999年就已设立，但克林顿政府并未认真执行这一条款。当时克林顿总统在签署法案时还特别附加了一份声明，批评某些条款对总统外交关系权构成“违宪的干涉”。在此后的近20年时间里，尽管国会两次致函国防部质询清单执行情况，但时任国防部长以可能与美国公民自由保护法律相冲突为由，一直未采取实质性行动。期间，国会通过《2001财年国防授权法》（NDAA 2001）和《2005财年国防授权法》（NDAA 2005）两次修改了第1237条，将强制公开要求改为向国会报告，并扩大了涉军企业的定义范围，但这一清单仍处于“休眠”状态。

第二阶段：特朗普政府与CMCC唤醒（2019-2021）

2019年标志着CCMC清单执行的重要转折点。在经历贸易战、科技战后，中美关系降至低点。2019年9月，国会对华鹰派议员Tom Cotton、Chuck Schumer等人联名致信时任国防部长Mark Esper，再次要求执行第1237条。在当时的政治氛围下，国防部终于在2020年6月作出回应，首次发布了CCMC清单。随后通过五批次共将44家中国企业列入清单，涵盖科技、航空、建筑、铁路、造船等多个领域，包括华为、中芯国际、海康威视等知名企业。

2020年11月，特朗普政府通过签发第13959号行政令，首次对CCMC清单赋予了实质性的制裁效力，禁止美国主体购买或出售清单内企业的公开交易证券。然而，这一行政令在执行层面暴露出机构职责划分不清的问题：虽然将制裁执行权交给财政部，但清单管理权仍在国防部，导致两个部门之间出现权责冲突。这一问题在小米和箩筐科技案中得到了充分体现，最终促使了清单机制的重大改革。

2021年初的小米诉讼案成为了CCMC清单发展历程中的重要转折点。小米成功挑战了国防部的认定标准，特别是对“隶属/关联”（affiliated with）概念的解释。法院支持了小米的观点，认为国防部的认定缺乏充分证据支持。这一判决不仅促使国防部将小米移出清单，更重要的是暴露出了第1237条在法律适用上的诸多缺陷，直接推动了新的立法变革。

第三阶段：CMC清单的确立与发展（2021至今）

为了弥补CCMC清单机制的不足，特朗普政府第一任期内，国会在NDAA 2021中引入了第1260H条，创设了新的CMC清单（因此，CMC清单有时也被叫做1260H清单）。这一条款由小布什副总统Dick Cheney的女儿、时任众议员Liz Cheney提出修正案。相比第1237条，1260H条显著细化了涉军企业的认定标准，特别增加了对“军民融合”贡献的具体认定标准，使得认定范围更加明确和广泛。

2021年6月，拜登政府通过第14032号行政令，对特朗普时期的第13959号行政令进行了修改，创设了由财政部OFAC负责的“中国军工复合体企业清单”（NS-CMIC）。这一改革实际上确立了“双轨制”的清单管理体系：财政部OFAC负责NS-CMIC清单并执行证券投资禁令，国防部则继续维护CMC清单。虽然两个清单的直接制裁效力有所不同，但它们之间存在密切关联。

2024年底通过的NDAA 2025第1346节对第1260H条进行了重要修订，进一步扩大了CMC清单的认定范围。新修订明确了与工信部“正式或非正式的紧密联系”也属于认定标准，并将认定对象扩展至多个政府部门。“中国军事公司”的认定标准之一，从原先的“由中国人民解放军或中国共产党中央军委下属的任何其他组织直接或间接拥有、控制、受益拥有，或以正式或非正式身份作为代理人代表的实体”修改为“直接或间接由以下机构所有、控制、受益所有，或与之有隶属关系，或以正式或非正式身份作为其代理或代表，包括：解放军、中国军事及准军事力量、安全部队、警察、执法机构、边防、武警、国家安全部，或中共中央军委、工信部、国资委，或国防科工局下属任何其他组织”。特别重要的是，新规定引入了基于“控制关系”的制裁效果传导机制，明确了受CMC清单在列机构控制的实体也受到同等制裁效果。这些修订显著增强了CMC清单的管控效力，也使得企业通过法律途径挑战清单认定的难度大大增加。

首先，从CMC企业认定标准来看，主要可以分为所有权和控制关系、业务活动和技术合作以及战略和政策环境三个维度。

根据新修订的NDAA 2025，受CMC清单在列企业控制的企业也受到同等的制裁效果。具体而言，2024年底通过的NDAA 2025第1346节对第1260H条进行了重要修订，进一步扩大了CMC清单的认定范围。新修订明确了与工信部“正式或非正式的紧密联系”也属于认定标准，并将认定对象扩展至多个政府部门。“中国军事公司”的认定标准之一，从原先的“由中国人民解放军或中国共产党中央军委下属的任何其他组织直接或间接拥有、控制、受益拥有，或以正式或非正式身份作为代理人代表的实体”修改为“直接或间接由以下机构所有、控制、受益所有，或与之有隶属关系，或以正式或非正式身份作为其代理或代表，包括：解放军、中国军事及准军事力量、安全部队、警察、执法机构、边防、武警、国家安全部，或中共中央军委、工信部、国资委，或国防科工局下属任何其他组织”。

特别重要的是，新规定引入了股权穿透机制，明确了受CMC清单在列企业控制的实体也受到同等制裁效果。这些修订显著增强了CMC清单的管控效力，也使得企业通过法律途径挑战清单认定的难度大大增加。CMC清单对于被列入的实体及其子公司而言，制裁效果的传导性依据如下：根据NDAA 2024第805条（a）（2）段，也即对受上述制裁效果覆盖的目标实体的范围界定，其中第（A）段也就是指被美国国防部长依据NDAA 2021 Sec.1260H公开发布的CMC在列实体，第（B）段即覆盖了受上述（A）段实体控制（subject to）的实体，也受到同等制裁效果。

从业务活动和技术合作维度看，美方对“军民融合”的认定采取了极其宽泛的标准。具体表现在以下几个方面：首先，如果企业参与了中国军事工业规划机构的科技项目，或接受国防科工局的援助指导，都可能被视为支持军民融合。其次，如果企业位于或隶属于军民融合产业园，或取得了武器装备研制生产许可证等军工资质，也会增加被列入清单的风险。再次，即使企业本身没有直接的军工业务，但如果在5G通信、人工智能、航空航天等被美方视为具有战略意义的敏感技术领域有重要布局，也可能被认定为对军民融合政策做出贡献。此外，企业与工信部等部门的非正式联系，甚至是在军事装备采购平台上发布广告等行为，都可能被美方解读为支持军民融合的证据。从小米案的经验来看，美方在认定标准上保持着极大的自由裁量空间。

从战略和政策环境维度看，CMC企业的认定还受到多重外部因素的影响。首先是中美战略竞争的整体态势，随着竞争加剧，美方可能会进一步扩大对中国企业的限制范围。其次是特定行业的战略敏感性，例如在航空、芯片、人工智能等领域，即使企业完全合规经营，也可能因为所处行业的特殊性而被列入清单。再次是企业的国际化程度，与美国市场联系越紧密的企业，反而可能面临更大的风险。此外，1260H条还包含了一个兜底条款，即“美国国防部长认为对军民融合政策做出贡献的主体”都可能被列入清单。这种模糊而宽泛的授权，使得企业即使在经营上完全合规，也可能因为政治因素或战略考虑被列入清单。特别是在当前中美关系复杂的背景下，企业需要充分认识到被列入清单的风险可能来自多个维度，并据此制定相应的防范策略。

被列入CMC清单的法律后果主要体现在以下几个方面。

一般而言，企业不会因被列入CMC清单而被施加任何直接制裁限制。被列入CMC清并不会导致像被列入NS-CMIC清单那样严厉的直接后果。如果企业被列入NS-CMIC清单，则所有“美国人”被禁止与NS-CMIC清单中的上市公司进行某些交易活动。但相关限制，尤其是间接限制还是非常常见的。

首先，最直接的影响是企业将被禁止与美国国防部建立新的合同关系。NDAA 2024禁止国防部与CMC清单上的公司或受该清单所列实体控制的任何实体签订、续签或延长采购货物、服务或技术的合同，或签订、续签或延长采购货物或服务的合同（见NDAA 2024，Pub. L. No. 118-31, §805 [2023]）。为联邦政府提供资金的最新法律中也有类似的条款，适用于与国土安全部签订的采购及其他资金和合同协议（见《综合拨款法案》，Pub. L. No. 117-328, §539、136 Stat. 4459 [2022]）。根据2024年底通过的NDAA 2025，该限制将在2026年1月1日后正式生效。这意味着被列入CMC清单的企业将无法参与美国政府的国防采购项目，也无法与美国国防部及其下属机构开展任何形式的合作。值得注意的是，该禁令不仅涉及直接合同关系，还包括分包、供应等间接业务关系。例如，如果某一公司系美国国防部承包商或供应商，则他们也被禁止继续与CMC清单公司开展业务往来。这将对企业的整体供应链管理带来重大挑战。

其次，CMC清单往往会触发“连锁效应”，从实践上看很多被列名企业后续有可能被列入其他制裁清单。最典型的是财政部OFAC的NS-CMIC清单。一旦企业被列入该清单，美国投资者将被禁止购买或出售该企业的公开交易证券。此外，被列入CMC清单的企业从实践上来看也存在可能被BIS列入MEU清单或其他管制清单（例如实体清单），从而面临更严格的出口管制。这种多层次的制裁叠加效应，将显著限制企业在美国市场的经营活动，并影响其与美国企业的业务往来。

此外，企业列入CMC 清单可能会导致间接限制，例如，受《美国出口管理条例》（EAR）管制的物品的出口商和再出口商会将列入清单的实体视为“军事最终用户”，从而限制某些物品在没有许可证的情况下运输。虽然没有任何法律限制，但一些公司制定了不与清单中公司开展业务的政策。因此，另一个重要的后果是，列入名单可能会间接限制公司的供应链，因为供应商可能会设法避免与名单上的公司打交道所带来的风险。

从实践来看，被列入CMC清单会对企业的国际声誉和商业关系产生深远影响。即使某些限制措施尚未正式生效，但许多国际合作伙伴（特别是美国公司或与美国有密切业务往来的公司）出于合规风险考虑，可能会主动减少或终止与被列企业的合作。这种“预期效应”导致企业在被列入清单后立即面临业务调整压力。

最后，根据IEEPA授权，美国总统可以随时对CMC清单企业采取额外的制裁措施。这种潜在风险的不确定性，迫使企业必须在战略规划中预留充分的风险缓冲空间。特别是在中美关系持续紧张的背景下，被列入清单的企业需要密切关注美国政策动向，提前做好各种极端情况的应对预案。这种不确定性本身构成了对企业正常经营的重大挑战。

（1）特别指定国民名单（SDN List）

SDN清单由美国财政部OFAC负责维护，是美国最严厉的经济制裁工具之一。该清单始于1940年，最初针对纳粹德国，后经过多次扩展和完善。OFAC基于包括IEEPA、《反恐怖主义制裁条例》等多部法律法规的授权，可以将被认定违反美国国家安全、外交政策或经济利益的个人、组织和实体列入SDN清单。

被列入SDN清单的后果极其严重。首先，所有美国个人和实体禁止与清单上的对象进行任何交易，其在美国境内或受美国管辖的所有资产将被冻结。其次，由于美元的全球主导地位和美国金融体系的重要性，被列入者实际上会被“驱逐”出全球美元结算系统，导致其国际贸易和跨境业务受到严重影响。更重要的是，任何与被列入者进行重大交易的第三方也可能面临“次级制裁”。

与CMC等针对中国的特定清单相比，SDN清单的针对范围更广，涉及全球多个国家和地区，制裁理由也更加多样，包括恐怖主义、毒品走私、大规模杀伤性武器扩散等多个领域。此外，SDN的制裁强度也明显更高，几乎等同于将目标完全排除在美国主导的国际经济体系之外。

各制裁清单之间存在层级效应，SDN往往被视为最后的武器。一个实体可能先被列入其他针对性较弱的清单（如实体清单或NS-CMIC清单），如果情况持续恶化或被认为违反了这些初级制裁，则可能被升级列入SDN清单。

（2）非SDN中国军工复合体企业名单（NS-CMIC List）

NS-CMIC清单由OFAC负责维护，是特朗普政府第13959号行政令和拜登政府第14032号行政令共同塑造的制裁工具。该清单实际上经历了从CCMC到CMIC，再到如今NS-CMIC的演变过程。值得注意的是，这一演变不仅仅是名称的变化，更反映了美国政府在制裁政策和执行机制上的不断调整和完善。从最初的混乱执行到现在的权责明确，体现了美国政府在对华金融制裁工具的专业化发展。

NS-CMIC清单的核心制裁措施是禁止美国人士参与清单企业的证券交易。具体而言，美国人士不得购买或出售清单企业及其子公司（持股50%以上）发行的公开交易证券或任何衍生证券。此外，美国人士持有的相关证券必须在规定的剥离期限内处置完毕。这一制裁设计体现了美国政府试图切断中国军工企业与美国资本市场联系的战略意图。

与SDN和实体清单相比，NS-CMIC的制裁范围相对集中，主要针对资本市场准入，而不涉及一般贸易往来。这种精准打击的特点使其成为一种相对温和但又具有实质影响力的制裁工具。特别是对于已经在美上市或计划赴美上市的中国企业而言，被列入该清单往往意味着必须重新规划其全球融资战略。

在美国的制裁体系中，NS-CMIC清单往往与其他清单形成协同效应。例如，一家企业可能先被列入CMC清单，随后被列入NS-CMIC清单，最后可能还会被列入实体清单或MEU清单。这种递进式的制裁升级路径，使得企业必须未雨绸缪，提前部署应对预案。此外，NS-CMIC清单还经常与美国证券交易委员会（SEC）的监管措施相互配合，形成对中国企业的多重约束。

3. 实体清单（Entity List）

实体清单由美国商务部BIS负责管理，设立于1997年，最初主要针对涉及大规模杀伤性武器扩散的实体。该清单的法律依据主要是EAR，随着中美战略竞争加剧，近年来该清单越来越多地被用于限制中国企业获取美国技术，尤其是在半导体、人工智能等高科技领域。

被列入实体清单的主要后果是，企业从美国采购或获取EAR管控的物项时将面临额外的许可要求，且许可审查通常采取“推定拒绝”政策。这意味着企业很难获得相关许可，其技术研发和产品制造可能受到严重影响。值得注意的是，EAR的管辖范围不仅包括美国原产物项，还包括含有超过最低限额（de Minimis）美国成分的外国产品，这大大扩展了制裁的实际影响范围。

与其他制裁清单相比，实体清单主要聚焦于出口管制领域，其制裁强度介于SDN和NS-CMIC之间。与SDN相比，实体清单并不直接禁止所有商业往来，而是针对特定技术和产品设置准入门槛。与NS-CMIC相比，实体清单对企业的整体运营影响更大，因为它直接影响企业的供应链安全。

在美国的多层次制裁体系中，实体清单往往是技术领域制裁的首选工具。它可以与其他清单协同使用，例如一家企业可能同时被列入实体清单和CMC清单，从而在技术获取和政府采购两个层面受到限制。这种叠加效应使得企业面临更全面的发展约束，迫使其必须寻求技术自主或供应链多元化等应对策略。

4. 军事最终用户清单（MEU List）

MEU清单设立于2020年，是BIS为加强出口管制而专门设立的新型清单。该清单的设立标志着美国出口管制政策从以往主要关注最终用途，转向更加重视最终用户的身份审查。MEU清单的法律基础是EAR第744.21条，该条款专门规定了针对“军事最终用户”的出口管制要求。此外，BIS还通过不断修订补充规则，扩大了MEU清单的适用范围和管制力度。

被列入MEU清单的后果主要体现在三个层面：首先，几乎所有需要出口许可的物项都将面临“推定拒绝”的审查政策；其次，即使是EAR99项目（即通常不需要出口许可的一般商品），如果出口给MEU清单上的实体，也可能需要额外的许可审查；最后，与清单实体有业务往来的其他企业也需要格外警惕合规风险，避免因“视同出口”等问题受到牵连。

相比其他制裁清单，MEU清单具有几个独特之处：首先，其针对性更强，专注于军事或准军事领域的最终用户；其次，其管制范围更细，不仅包括直接军事用途的物项，还包括可能用于支持军事能力的"两用物项"；最后，其执行机制更灵活，BIS可以根据情况随时调整具体的许可要求。

MEU清单在美国的多层次制裁体系中扮演着重要角色。它与实体清单形成互补，共同构成了美国出口管制的“双保险”。同时，它又与CMC清单和NS-CMIC清单存在协同效应，从技术获取、军事采购和资本市场等多个维度对中国企业形成制约。这种多维度的制裁协同，大大增加了企业的合规成本和运营难度。特别是对于涉及高科技领域的企业而言，一旦被列入MEU清单，其全球供应链和技术发展战略都将面临重大挑战。

对于CMC清单在列企业而言，一般首先会尝试通过行政复议申诉、辅之以相关专业机构开展游说的策略，尝试将公司移除CMC清单。

首先，从行政复议程序的具体操作来看，企业需要向美国国防部提交正式的复核申请文件。这份申请材料的准备工作至关重要，需要包含以下核心要素：详细的公司背景介绍，包括股权结构、公司治理机制、主营业务分析等；针对NDAA法案中规定的认定标准，逐条举证说明企业不符合相关标准的理由；提供企业与军工行业往来的完整说明，重点澄清相关业务的民用性质；详细阐述企业现有的合规体系建设情况，包括内控制度、合规管理架构、风险防范措施等；提供第三方审计机构或行业专家的独立评估报告，以增强申请材料的可信度。

同时，企业还需要准备充分的补充材料，以应对行政复议过程中可能出现的质询。这些材料需要中英文双语准备，确保表述准确到位，避免因语言问题导致理解偏差。

其次，在行政复议的推进过程中，要特别注意与美国相关部门的沟通策略和时间节点把控。首先要明确各个部门在复议过程中的职责和权限，包括国防部、财政部、商务部等可能涉及的机构。在提交申请后，要主动跟进审核进度，及时回应相关部门的质询和补充要求。同时要注意把握申请的时间窗口，避开中美关系的敏感时期，选择双边关系相对缓和的时机推进。在整个过程中，企业需要建立专门的工作团队，配备熟悉美国行政法和相关政策的法律顾问，确保每个环节都符合程序要求。特别要注意的是，在等待复议结果期间，企业要继续保持良好的合规记录，避免出现可能影响复议结果的负面事件。此外，还要做好与其他利益相关方的沟通工作，包括股东、员工、客户等，稳定各方预期。

第三，在游说策略的具体实施方面，企业需要建立多层次、立体化的工作方案。首要任务是选择合适的游说公司，这些公司需要具备以下特点：在对于政策制定和美国政府决策层有较深入的了解和联系，特别是与国会、国防部等核心部门有良好的沟通渠道；对中美关系和相关政策有深入理解，等等。游说的重点应放在说明企业对美国经济的积极贡献，包括在美投资规模、创造的就业机会、带动的产业发展等。同时要注意运用数据和案例，展示企业被列入清单对美国相关产业造成的负面影响，保持专业和理性的态度。此外，还要注意通过不同渠道传递信息，如行业协会、智库、媒体等，形成多方支持的声势。

第四，在寻求行业支持方面，企业需要充分发动在美的商业伙伴网络。首先要对现有的商业伙伴进行梳理，识别出那些与企业有重要业务往来，且在美国具有一定影响力的合作伙伴。与这些伙伴沟通时，要详细说明被列入清单对双方业务造成的实际影响，请求他们从自身利益角度向美国政府反映情况。特别是要争取一些美国大型企业的支持，他们的声音往往更容易得到政府部门的重视。同时，要通过美国商会、行业协会等组织发声，这些组织通常在政策倡导方面更有经验和影响力。在寻求支持的过程中，要注意保护商业伙伴的利益，避免因为过度施压而损害合作关系。同时也要防范可能的舆论风险，确保相关活动不会被解读为对美国政府的施压。

最后，针对行政复议和游说工作可能面临的各种情况，企业需要制定详细的应对预案。例如，如果初步复议结果不理想，要准备二次申诉的方案。特别要注意的是，在整个过程中要严格保密，避免信息泄露引发不必要的猜测和炒作。同时也要控制好预期，认识到通过行政复议和游说实现移除的难度较大，需要做好长期应对的准备。此外，还要注意保持与中国相关部门的沟通，适时寻求上级母公司或政府层面的支持。企业还需要同步推进业务调整等应对措施，确保在清单限制持续的情况下仍能维持正常运营。

首先，2024年6月美国最高法院推翻“雪佛兰原则”这一重要判例，为中国企业通过司法途径挑战美国行政机关的决定带来了新的可能。在此之前，由于“雪佛兰原则”的存在，法院通常会默认接受行政机关对法律的解释权，这使得企业很难通过诉讼方式挑战行政决定。但通过推翻这一判例，最高法院明确表示法院“永远”都有权独立解释法律，这意味着包括OFAC的制裁决定、商务部的出口管制决定等在内的行政命令，都可能面临更严格的司法审查。这一变化使得行政机关在做出决定时必须更加谨慎，更加注重程序合规性和证据充分性。

其次，从诉讼可行性的角度来看，企业需要评估通过法律途径挑战CMC清单认定的胜诉概率。这需要考虑多个关键因素：一是企业是否有充分证据证明国防部的认定存在程序或实体上的瑕疵；二是是否能够证明被列入清单会给企业造成即时且不可挽回的损害；三是是否能够证明认定决定缺乏充分的事实依据或违反了正当程序。同时，企业还需要评估诉讼成本，包括律师费用、诉讼时间、对企业声誉的潜在影响等。特别需要注意的是，随着NDAA 2025进一步细化了认定标准，未来通过诉讼方式挑战行政决定的难度可能会增加。

再次，在诉讼准备阶段，企业需要组建专业的法律团队。这个团队应当包括熟悉美国行政法、国际贸易法的资深律师，以及了解企业运营和行业特点的内部法务人员。法律团队需要收集和整理大量证据材料，包括：企业的所有权结构文件、业务往来记录、与军工企业的关系说明、合规体系建设情况等。同时，要准备详细的损害评估报告，量化分析被列入清单对企业造成的经济损失和业务影响。此外，还需要准备专家证人，可以是行业专家、经济学家或其他相关领域的权威人士，为企业的诉讼主张提供专业支持。

在具体的诉讼策略方面，企业可以考虑从多个角度提出质疑。首要的是挑战认定过程中的程序正义问题，例如是否给予了企业充分的听证机会，是否遵循了正当的行政程序。其次是质疑认定的实体内容，包括认定标准的合理性、证据的充分性等。特别是在“军民融合”的认定上，需要详细论证企业的民用性质，以及与军工企业的合作是否真正涉及军事用途。同时，还可以从比例原则的角度提出质疑，即认定决定是否过度限制了企业的正常商业活动。

最后，在诉讼过程中，企业需要注意舆论管理和利益相关方的沟通。对外发布的信息要严格按照诉讼策略进行，避免发表可能影响诉讼的不当言论。同时要与主要客户、供应商保持沟通，说明诉讼进展，稳定业务关系。对内也要做好员工沟通，避免因诉讼影响员工士气和公司运营。此外，还要注意与行业协会、商会等保持良好互动，争取他们在适当时机为企业发声支持。

除了尽快启动相应清单移除工作外，新被列入的公司在短期内还可以考虑采取以下措施进行相应的风险管控并进一步阻止损失扩大。

首先，企业应当尽快组建内外部专业法律咨询团队，由专业律师对相关制裁清单增列可能性和风险进行评估。具体而言，首先要组建包括外部专业律师顾问、公司内部法务团队、合规专家以及技术专业专家的联合工作组，重点关注美国各类制裁清单的认定标准和历史案例。其中，要特别关注NS-CMIC清单、实体清单、MEU清单的认定标准和程序要求，分析公司业务中可能触发这些清单的风险点。同时，要对标已被列入多个清单的企业案例，研究其被列入的原因和过程，总结经验教训。法律团队还需要尽快分析评估美国相关法案的修订动态和后续发展，特别是NDAA等重要法案中涉及制裁清单的条款变化。在评估过程中，要特别关注公司与军民融合相关的业务往来、与特定政府部门的关联程度、以及在航空运输领域的战略地位等因素。基于评估结果，法律团队需要形成详细的风险评估报告，并提出具体的防范建议，包括业务调整方案、合规体系完善建议等，为公司管理层决策提供专业支持。

同时，在资产保全方面，企业需要立即对在美资产和资金进行全面清查和风险评估。对美国境内的银行账户资金要进行合理调配，可考虑将非必要运营资金转移至美国境外或分散到其他国家和地区的金融机构。对于美国站点和分支机构的固定资产，如办公场所、设备等，需要建立详细的资产台账，评估可能面临的风险，并制定应急处置预案。同时，要对重要的业务数据和文件进行备份，确保在极端情况下能够维持基本运营。

第三，在合规体系完善方面，要立即成立专门的合规工作小组，负责制定和完善相关制度和流程。重点是建立新业务的合规审查机制，对所有新的商业合作进行严格的合规评估，确保不触发美国相关制裁条款。同时，要加强员工合规培训，特别是对高管和关键岗位人员的培训，提高全员合规意识。

第四，在人员管理方面，要立即对美国出差计划进行调整，除必要的机组人员外，其他人员尽量减少赴美出差。对于必须派驻美国的人员，要提前进行风险评估，制定应急撤离预案。同时，要加强对在美人员的管理和保护，建立定期汇报机制，确保及时掌握相关情况。

最后，企业还应当尽快建立危机公关应急机制。

在供应商和客户危机应急管理方面，企业需要立即启动全方位的沟通和管理预案。首先，要对核心供应商和重要客户进行分级分类管理，识别出对企业运营最为关键的合作伙伴。对于这些重点伙伴，要第一时间进行专门沟通，由高层管理团队亲自出面解释当前情况，阐明企业的应对措施和持续经营能力，以稳定合作关系。同时，要制定详细的客户服务保障方案，确保在特殊时期仍能维持优质的服务水平。对于可能出现的订单取消或业务调整，要提前准备替代方案和补偿机制。

其次，企业需要建立专门的危机公关团队，加强对外部沟通的管控，统一对外发声口径。要针对不同类型的利益相关方制定差异化的沟通策略，包括准备详细的问答材料、声明模板等。对于媒体询问，要指定专人负责回应，确保信息发布的准确性和一致性。同时，要积极通过各种渠道传递企业稳定经营的信息，包括发布经营数据、展示业务亮点等，以增强市场信心。对于涉及清单相关的信息，要严格保密，避免因信息泄露带来不必要的风险。同时，要密切关注美国政策动态和市场变化，建立快速反应机制，及时调整相关措施。此外，要加强与中国政府相关部门的沟通，及时报告情况，寻求政策支持和指导。

此外，要建立供应商和客户快速响应机制。设立全天候热线专线服务，及时处理合作伙伴的疑虑和问题。对于一些可能存在断供风险的关键物资，要立即启动备选供应商评估和认证工作。同时，要加强与行业协会、商会等组织的联系，通过多方力量稳定供应链关系。对于重要的长期合作伙伴，可以考虑适当调整合作条件，通过利益共享机制增强合作粘性。要特别注意防范商业伙伴因过度解读制裁影响而产生的“踩踏效应”，必要时可以寻求政府相关部门的支持，协助稳定市场秩序。

首先，从历史经验和政策演变来看，被列入CMC清单的企业存在一定的可能性进一步被列入NS-CMIC清单、MEU清单或实体清单。

从可能性上来看，进一步被列入NS-CMIC的可能性不小。这种风险升级具有明显的政策延续性，正如材料中提到的“两个清单之间注定会剪不断理还乱”。一旦被列入NS-CMIC清单，企业将面临严重的金融制裁，美国个人和实体将被禁止对这些企业进行证券投资，包括购买、出售或持有其股票和债券。这对于已经在美上市或计划赴美上市的企业将造成致命打击。同时，这种制裁也会影响企业在其他资本市场的融资活动，因为国际投资者可能会因为担心连带风险而主动规避与被制裁企业的合作。

其次，被列入军事最终用户清单（MEU清单）和实体清单（Entity List）的风险也不容忽视。根据材料显示，MEU清单主要针对“军队、国民警卫队（武警）、警察、政府情报或侦察组织，以及任何行动或职能支持军事最终用途的公司”。一旦被列入MEU清单或实体清单，企业将面临获取EAR管制物项的严重障碍，因为相关许可政策一般而言是“推定拒绝”。这将直接影响企业的供应链安全，特别是对于依赖美国技术和零部件的业务部门来说，可能导致核心工作无法开展。同时，这种制裁也会影响企业的国际合作，因为其他企业可能会因为担心违反美国出口管制规定而减少或终止合作。

第三，从制裁的叠加效应来看，多个清单的重叠将产生更为严重的后果。材料中提到，基本上在CMC清单上的企业，极为可观的一部分也被列入了NS-CMIC清单上。这种多重制裁的叠加将从金融、技术、市场等多个维度对企业施压。具体表现为：一是融资渠道受限，不仅美国资本市场受限，其他国际金融机构也可能因合规考虑而拒绝提供服务；二是供应链断裂风险加大，关键技术和零部件的获取将面临更大困难；三是国际合作伙伴可能会全面撤离，如材料中提到的大疆案例，被列入清单后多个商业合同被取消，新业务也难以开展。

第四，从商业影响来看，制裁升级将带来严重的声誉损失和连锁反应。正如材料中提到的“过度合规”的杯弓蛇影现象，即使某些领域暂时没有明确的法律限制，但合作伙伴可能会因为担心未来的制裁风险而主动减少或终止合作。这种影响不仅限于美国市场，还会扩展到全球范围，因为许多国际企业都会考虑美国的域外管辖风险。同时，企业的品牌价值和市场信誉也会受到严重损害，这种损失往往是长期的，甚至是不可逆的。

从应对策略来看，企业需要建立全面的风险防范体系。首先，要密切关注美国政策动态，特别是NDAA等关键法案的修订情况。其次，要提前布局多元化的供应链和融资渠道，降低对美国市场的依赖。第三，要加强合规管理，特别是对"军民融合"相关业务的审查和管控。第四，要建立危机应对预案，包括资产转移、业务调整、替代方案等。最后，要注意维护与各利益相关方的关系，包括政府部门、合作伙伴、投资者等，以获得必要的支持和理解。