邓志松等：金融行业经营者集中的特点及反垄断审查实务观察

金融行业的产业链可以分为资金供给端、资金需求端和中介服务环节。资金供给端主要包括银行、证券公司、保险公司和基金管理公司等，通过存款、发债、资本市场融资等方式向市场提供资金。资金需求端涵盖了个人消费者、企业和政府等多样化融资主体，主要表现为贷款、债券发行、股权融资等形式。中介服务环节包括证券经纪、投资银行、资产管理、保险中介等，提供专业服务、风险管理和投资咨询，促进资本的流动与配置。从我国金融行业的市场结构来看，银行业占据着核心地位。

在过去的几十年中，我国的金融行业经历了几轮重要的并购浪潮，推动了行业的集中化与整合。第一次并购浪潮（1995-2002年）主要由政策推动，金融行业从混业经营向分业经营转型，多个银行的证券部门被券商收购，推动了行业的集中。随后金融行业面临保证金挪用等经营风险而遭监管整顿，部分高风险券商被收购（如2005年建银投资收购南方证券），头部券商借机整合市场，推动了第二波并购浪潮。第三波浪潮（2008-2010年）应监管政策“一参一控”的要求，以解决同业竞争问题，许多大券商通过股份转让或收购达成战略整合，如2016年中金公司合并中投证券。第四次并购浪潮（2012-2000年）则是为增强竞争力、全球扩展而展开的市场化并购，如中信证券接连收购广州证券和香港里昂证券。[4]

金融行业发展至今，市场竞争格局呈现出层次分明、竞争激烈的特点。在银行业，竞争者众多且竞争梯队明显，五大国有商业银行、若干全国性股份制银行以及各类地方银行（包括城市商业银行和农村金融机构）在市场中各具特色、协同发展，其中国有商业银行凭借规模和资金优势，占据了较大市场份额。证券业同样竞争激烈，中信证券等头部券商凭借强大的综合实力占据领先地位，整体市场集中度相对较低。总体来看，我国金融行业的竞争日益加剧，中小型金融机构（如地方银行、小型券商等）面临的经营压力不断增大，导致不少机构逐步退出或通过并购重组与大型金融机构整合。与此同时，由于金融行业涉及高资本要求、严监管等多重门槛，行业的进入壁垒较高，进一步巩固了头部企业的竞争优势。

本文对2021年以来金融行业经营者集中审查的案例进行分析，总结金融行业在并购重组过程中呈现出的主要特点和趋势，以及分析这些并购行为对金融行业竞争格局、市场稳定性以及行业未来发展带来的影响。

1. 简易程序为主，普通程序较少

经筛选，2021年至2024年7月间共有135起涉及金融行业的经营者集中审查案件，其中124起适用简易程序，11起适用普通程序。

这一比例符合我国经营者集中审查总体趋势，即简易程序案件占主导地位。可以看出，尽管我国金融行业头部企业效应明显，大型金融企业在资产规模和市场份额上占据主导地位，但整体市场的集中度依然较低，行业结构较为分散。如在银行领域，尽管大型银行在资产规模和业务覆盖面上占据主导地位，但地方性中小银行和农村银行在数量上目前仍然占据多数。

随着新政策的颁布，金融行业的并购重组活动将逐渐加速，市场集中度将逐步提升，在不久的未来，金融行业，尤其是银行、证券等细分领域，竞争格局或将发生较为显著的改变。

2. 横向并购为主，纵向整合较少

第二个特点是金融行业的并购交易主要以横向并购为主，大部分是同类业务或产品之间的横向并购，纵向整合较为少见。

背后的原因，一是目前金融行业同质化竞争明显，尤其是在传统银行和金融服务领域，企业在并购过程中更倾向于通过横向整合来提升市场份额和竞争力；二是在防范金融风险、推动金融高质量发展政策及提升行业整体健康水平要求下，部分金融企业加快了不良资产处置和资产负债表优化的步伐，促使横向并购交易增加。如中小银行在竞争压力下加速通过并购整合提升规模、优化业务结构、增强抗风险能力，2024一年内超200家银行被合并，其中包括超过100家村镇银行，且主流去向是吸收合并为主发起行的分支机构（即“村改支”“村改分”）。[5]市场的激烈竞争和监管政策的推动导致了不少中小银行的退出或合并，横向并购成为优化市场结构和资源配置的主要路径。

相比之下，纵向整合则较少出现，主要由于金融行业的供应链相对较短，且大多数金融企业的核心业务围绕金融产品和服务的提供，缺乏像制造业那样复杂的供应链结构，跨行业或跨业务链条的纵向整合需求较为有限。

3. 并购聚焦金融相关服务，主业关联性强

第三个特点是金融行业的经营者集中审查案件中，相关市场主要聚焦于金融相关服务，并购行为通常与金融企业的主业相关。多数并购交易发生在金融行业的细分领域内，如证券、保险、银行、基金等领域，且涉及的并购大多是金融行业内的整合。

可以看出，目前金融行业的并购行为更多是出于行业内部竞争和资源整合的需要，而非寻求跨行业的扩展或对外投资。一定程度上体现了行业内部竞争加剧以及市场环境变化的压力。随着金融市场尤其是证券行业竞争日益激烈，并购重组将成为金融企业发展壮大的重要途径之一。

4. 基金管理企业并购活跃，银行类并购日益增多

第四个特点是，涉及并购的公司类型中，基金管理企业占比较大，而保险等领域的投资并购相对较少。

此外，银行类企业的并购案件数量也不少，表明两方面的趋势：一方面，银行在投资和资本运作上活跃，尤其是在资本市场上的投资逐步增多。另一方面，银行间的并购也在增加，特别是中小银行的合并与退出现象愈加明显。例如，近年来中小银行面临着市场竞争的压力和监管的挑战，部分银行通过并购重组来提升规模、优化业务结构，或是通过整合优化资源，降低运营风险。这一趋势与中小银行的退出或合并的现象相符，表明银行行业正在经历一轮资源整合和竞争力提升的过程。

5. 境内企业跨境并购较少，涉外交易多为纯境外交易

第五个特点是，境内企业的并购交易主要集中在境内；涉外并购交易则多由境外企业在境外进行，尤其是境外金融企业在全球范围内进行的并购活动，而由于对中国市场的潜在影响，仍需在国内履行经营者集中申报程序。

从我国金融行业的角度来看，金融企业的资源配置和跨区域扩展仍较为谨慎，且并购策略更多聚焦于本土市场的资源整合和市场结构的优化。尽管近年来部分金融企业在全球化战略下逐步探索跨境并购，但整体而言，我国金融企业的跨境并购案例数量和交易规模仍较低。原因在于，一方面我国金融业的出海热度和体量相对有限，另一方面，严格的金融监管政策以及各国之间的政策差异，使得金融企业在跨境扩展时更加谨慎。

随着中国金融行业进一步对外开放，尤其是在“一带一路”等国家倡议的推动下，我国金融企业的跨境并购潜力有望逐步释放。此外，国内产业升级和经济改革的推进，促使更多金融企业和金融科技公司积极布局海外市场，满足出海企业金融服务需求。根据证监会2024年3月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，到2035年，我国计划形成2至3家具备国际竞争力和市场引领力的投资银行和投资机构。这一目标的实现，或将进一步推动金融企业海外并购的加速，增强在全球金融市场的竞争力。

总结而言，尽管我国金融市场目前整体集中度较低，但行业内的并购整合活动正在加速，尤其在市场结构调整和资源配置优化方面的趋势表现突出。在行业内竞争加剧和监管的推动下，并购重组将成为金融企业提升企业规模与竞争力的重要途径。

展望未来，随着监管框架的持续完善和市场环境的进一步变化，金融行业的并购整合趋势预计将继续深化。伴随行业内外部环境的不断演变，金融行业的集中度有望逐步提升，行业结构将更加优化，竞争格局也将迎来新的变化。此外，尽管我国金融企业的跨境并购仍处于起步阶段，随着中国企业“走出去”全球征程的深入推进，金融企业也将通过融资服务支持等向外拓展业务，有望在跨境并购领域展现潜力。

经营者集中审查在金融行业并购交易中是一个不可忽视的重要环节。达到一定营业额标准的经营者集中需要进行事前申报。由于金融行业业务模式的特殊性，就反垄断申报的门槛而言，金融企业的营业额计算方式与其他行业存在显著差异。一般企业的营业额为“营业额收入-税金及附加”，而金融企业的营业额为“（营业额要素累加-税金及附加）*10%”。以银行业金融机构为例，营业额要素包括：利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益及其他业务收入。通俗来讲，金融行业反垄断申报的营业额门槛计算相对其他行业是“打一折”，当然不同细分领域的营业额要素不同，实际计算时应针对企业情况具体分析。

如果企业未进行事前反垄断申报，或申报后未获得批准即实施集中，企业将面临高额的行政罚款：依照2022年修订后的《反垄断法》，未依法申报的处罚力度显著增大，由原来的50万元罚款提升至了经营者上一年度销售额10%以下的罚款，特别严重的还会增至2-5倍罚款；即便是对于不具有排除、限制竞争效果的“抢跑”行为，也可能会被处以五百万元以下的罚款。近期已有多起交易因“抢跑”行为而受到处罚。

同时，金融行业作为重监管行业，企业间的并购交易往往需要通过多重审批。实践中，不乏因未妥善协调监管要求——例如，不同监管对同一事项（例如，“控制权”）可能存在认定不同，从而导致同一交易可能在不同审查中出现差异化表述，或是两项审批依照各自程序规定可能互为前提——而导致交易无法顺利完成的情况。实践中，应结合交易的具体情况，及早引入各方专业评估，统筹各项审批工作。

金融机构在进行并购时不仅需要关注交易的财务效益，还需要在交易前评估是否需要在交易前完成经营者集中申报。及早进行申报规划，统筹协调多重监管要求，是保障金融并购顺利完成的重要前提。