蔡开明等：简析欧盟发布的第十六轮对俄制裁措施

（一）大规模清单增列：对涉及支持“俄罗斯军工综合体”或者参与规避制裁的主体实施制裁措施

 

1. 对83名主体实施“冻结制裁”，并修订“冻结制裁”的列名标准

欧盟宣布修订第269/2014号条例附件一[2]，对涉及“破坏或者威胁乌克兰领土完整”活动的48名个人及35家实体实施“冻结制裁”（full-fledge sanctions），其中包括一家中国公司及这家中国公司的高管。本次被实施“冻结制裁”的第三国主体主要涉及以下活动：（1）支持俄罗斯“军工综合体”，包括向其提供产品；（2）朝鲜军队高级官员，涉及向朝鲜军队传播俄罗斯战争技术，并参与俄、乌之间的军事行动；（3）协助开展规避计划，将受到欧盟出口限制的欧盟原产物项违规出口至俄罗斯。

被实施此类“冻结制裁”的主体将面临以下限制：（1）涉欧资产被冻结；（2）禁止受欧盟制裁法律管辖的主体向其提供资金或者其他经济来源；（3）对于自然人还包括旅行禁令。

另外，欧盟修订了第269/2014号条例第3条[3]，扩充原有列名标准，允许欧盟对下列主体实施“冻结制裁”：（1）涉及“高风险航运行为”的某些船只运营商：拥有、控制、管理或运营运输原产于俄罗斯或自俄罗斯出口的原油及石油产品的船只的运营商，且这些船只存在非常规或者高风险航运行为，包括对该类船只提供支持的主体；以及（2）与“俄罗斯军工综合体”（Russian's military and industrial complex）相关：属于俄罗斯军工综合体的一部分、向其提供支持或受益于俄罗斯军工综合体的主体，包括参与开发、生产或供应军事技术和装备的主体。

2. 对53家涉及支持“俄罗斯军工综合体”的实体实施严格出口限制

欧盟宣布修订第833/2014号条例附件四[4]，新增53家涉及支持“俄罗斯军工综合体”的实体。此类实体将面临更为严格的出口限制，若无例外或者豁免，禁止受欧盟制裁法律管辖的主体向其直接/间接销售、供应、转让或者出口第2021/821号条例附件一的两用物项及列于第833/2014号条例附件七的商品和技术。本次附件四增列包含34个第三国实体（其中包含25家中国实体）。相关实体主要参与了规避贸易限制、采购敏感物项以支持“俄罗斯军工综合体”的活动。

3. 对74艘船只实施港口准入禁令及服务禁令

欧盟宣布修订第833/2014号条例附件四十二[5]，宣布新增74艘船只，相关船只涉及规避石油价格上限机制、参与增加俄罗斯能源收入的活动、属于俄罗斯“影子舰队”或者涉及为俄罗斯运输军事物资等。被实施此类港口及服务禁令的船只将面临欧盟的港口准入禁令和其他海事服务禁令。

（二）打击俄罗斯关键收入行业及实施贸易禁/限制措施

 

1. 金融行业限制

（1）对特定银行的交易禁令：欧盟首次将在俄罗斯境外设立，使用俄罗斯央行金融信息传输系统（SPFS）系统的3家实体列入第833/2014号条例附件四十四，本次增列包括一家俄罗斯大型银行的上海分行。根据第833/2014号条例第5ac条，禁止受欧盟制裁法律管辖的主体直接/间接与列于第833/2014号条例附件四十四的主体开展任何交易。

（2）将更多俄罗斯银行排除SWIFT系统：欧盟将13家金融机构添加到第833/2014号条例附件十四。根据第833/2014号条例第5h条，禁止向附件十四所列的实体，及其直接/间接持有50%以上所有权且在俄罗斯设立的实体提供专业金融消息传递服务（specialised financial messaging services）。

（3）扩大对特定金融机构/加密资产提供商的交易禁令：增加参与规避石油价格上限政策、促进与被制裁的“影子舰队”船只交易的欧盟境外金融机构和加密资产提供商的列名标准，此类主体将被列入第833/2014号条例附件四十五，并面临欧盟交易禁令。

2. 能源行业限制

（1）新增第833/2014号条例第3nb条，禁止原产于俄罗斯或者自俄罗斯出口的原油、石油产品在欧盟港口的临时存储或者在自由贸易区存储；

（2）禁止提供用于完成俄罗斯原油项目的商品、技术和服务：修订第833/2014号条例第3t条，将此前为完成俄罗斯液化天然气项目提供货物、技术和服务的禁令限制也适用于俄罗斯原油项目，例如Vostok项目。禁止向俄罗斯境内任何主体出售、提供、转让、出口用于完成原油项目，包括勘探和生产项目的商品、技术和服务。

（3）扩大某些特定软件禁令：修订第833/2014号条例附件二，新增禁止向俄罗斯境内主体提供某些用于石油和天然气勘探的软件。

3. 贸易措施

（1）禁止进口俄罗斯原铝：此前欧盟针对俄罗斯的加工铝产品已实施进口禁令，欧盟宣布修订第833/2014号条例附件二十一，宣布新增对原产于俄罗斯或者自俄罗斯进口的“原铝”（海关编码为7601）禁令。为了降低禁止进口俄罗斯原铝对欧盟带来的经济影响，欧盟为原铝进口禁令实施了配额机制，允许在未来12个月内使用275,000吨的配额。

（2）修订第833/2014号条例附件七，扩大可能加强俄罗斯军事及技术或者国防和安全行业发展的商品和技术的出口及过境禁令：本次在附件七新增修订了几类商品，包括某些两用化学前体、与计算机数控机床相关的软件、用于军事用途的铬矿石和化合物等。

（3）修订第833/2014号条例附件二十三，扩大可能加强俄罗斯军事能力的商品的出口及过境禁令，包括某些化学品、塑料和橡胶。

（三）交通禁令

 

1. 航空运输禁令

欧盟宣布扩大航空运输禁令，将原本仅禁止俄罗斯航空公司运营的任何飞机、在俄罗斯注册的任何飞机、任何由俄罗斯主体拥有/租用/以其他方式控制的非俄罗斯注册飞机的在欧盟境内起降或者飞越欧盟领土的禁令，扩大至涵盖第833/2014号条例附件四十六所列的第三国主体。相关主体涉及在俄罗斯境内运营国内航班，或者直接/间接向俄罗斯航空公司及其控制的实体出口某些商品或者技术。

2. 公路运输禁令

为弥补现有公路运输制裁禁令漏洞，欧盟对公路运输禁令进行修订，禁止对2022年4月8日之前成立的欧盟公路运输企业资本结构进行任何会导致俄罗斯主体持有股份比例超过25%的变更。

（四）媒体禁令

 

欧盟宣布修订第833/2014号条例附件十五，暂停8家俄罗斯媒体的广播执照，认为其参与推动和支持了“俄罗斯的非法活动”。

（五）新增俄罗斯特定基础设施禁令

 

1. 全面禁止针对俄罗斯特定基础设施的交易

欧盟宣布新增第833/2014号条例第5ae条，禁止受欧盟制裁法律管辖的主体直接/间接与附件四十七所列的俄罗斯港口、船闸和机场开展任何交易，理由为此类港口、船闸和机场涉及某些转移无人机或者军事部件、规避石油价格上限政策、实施不规则和高风险运输行为等。

2. 禁止提供建筑服务

欧盟宣布修订第833/2014号条例第5n条第2段，新增禁止受欧盟制裁法律管辖的主体向俄罗斯政府或者俄罗斯主体直接/间接提供建筑服务（construction service）。

（六）要求欧盟运营商强化尽职调查机制

 

根据第833/2014号条例第12gb条，对于向伙伴国家之外的第三国销售、供应、转让或者出口列于第833/2014号条例附件四十所列的“共同高优先级物项”时，应当采取适当措施，以识别、评估和降低此类商品在出口到俄罗斯的风险。此类要求也及于欧盟运营商拥有或者控制的、在欧盟以外设立的法人、实体或者机构。欧盟第16轮制裁措施对第833/2014号条例第12gb条进行了更新，对此类尽职调查机制的范围扩充至涵盖新增的第833/2014号条例附件四十八。

欧盟进一步说明，欧盟委员会未来将会协助欧盟运营商遵守规定，我们理解可能通过更新对俄制裁FAQ或者发布/更新相应的指引进行。

（七）强化对俄乌争议地区管控措施

 

本轮制裁措施修订了第2022/263号条例[6]和第692/2014号条例[7]，针对俄乌争议地区克里米亚、塞瓦斯托波尔、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热、赫尔松州的制裁措施，修订包括：（1）新增针对市场研究等类型服务的服务禁令，以及某些用于企业管理、工程设计和制造的软件的出口禁令；（2）新增对纸币和某些高风险商品和技术的出口禁令。

（八）针对白俄罗斯的协调制裁措施

 

为与对俄罗斯制裁制度协调一致，针对白俄罗斯的制裁措施修订的主要方向保持一致。欧盟通过修订第765/2006号条例[8]，对白俄罗斯新增和修订了贸易、反规避、服务禁令、公路运输禁令和金融限制措施。此外，修订还扩大了第765/2006号条例附件一（“冻结制裁”）的列名标准，新增了“属于、支持或受益于白俄罗斯军工综合体的主体”的列名标准。

 

（一）在法律层面暂未明显引入欧盟制裁域外效力

 

欧盟的制裁条例通常会包含规定相应条例的管辖范围的条款。欧盟制裁条例的管辖范围基本可概述为涉及欧盟境内或者涉及欧盟主体[9]，也即通常需要引入“欧盟连接点”方可引入欧盟管辖权，关于“欧盟制裁不存在域外效力”（EU sanctions do not apply extra-territorially）的相关表述，在欧盟多个制裁项目的指引/FAQ解读中均有体现[10]。第16轮制裁措施涉及对多个对俄/白俄制裁条例的修订，但是：（1）其并未修订对欧盟制裁的管辖权条款；（2）其在对某些制裁条例的修订引言部分，仍然再次说明了条例的适用范围仍然仅限于原条例管辖范围[11]；但是欧盟运营者可能在某些特定情况下，需要对其可施加影响力的某些欧盟外实体违反制裁的行为承担责任。因此，我们理解，在法律层面，欧盟第16轮对俄制裁并未明显扩充欧盟制裁管辖权，这与美国的某些次级制裁效力条款（例如美国经第14114号行政命令修订的第14024号行政命令第11节）不同。

（二）扩充清单列名标准：涉军、国防为高风险经营领域

 

本轮制裁措施中细化了“冻结制裁”的列名标准，支持/受益于俄罗斯军工综合体的主体可被实施列入第269/2014号条例附件一，此前，支持俄罗斯军工综合体的第三国主体的常见制裁措施为列入第833/2014号条例附件四[12]。本次被实施冻结制裁的这家中国企业在2024年6月被列入了第833/2014号条例附件四[13]；在本次列名标准修订后，这家中国企业也被“升级”为更严厉的制裁措施，列入了“冻结制裁”清单。我们理解，中国企业涉及俄罗斯涉军、国防为高风险经营领域；若存在相关业务，且业务又存在“欧盟连接点”的，将面临更高欧盟制裁风险。

（三）存在涉欧业务的中企合规义务上升

 

本次欧盟制裁中，有1家中国公司及1名个人面临“冻结制裁”（列入第269/2014号条例附件一），有25家中国公司被列入了面临更严格出口限制的欧盟“俄罗斯军事最终用户”（第833/2014号条例附件四）附件，欧盟对俄制裁项目下，明显相较于其他的欧盟制裁项目存在将更多第三国主体增列清单的趋势。另外，除新增对俄罗斯特定行业的禁/限制措施之外，为避免某些特定敏感物项转移至俄罗斯，本次修订措施强化了欧盟运营商的尽职调查义务，结合此前欧盟运营商需在合同中约定的“禁止俄罗斯条款”（No Russia Clause），我们理解，若未来欧盟对俄制裁持续，可能导致欧盟层面将更多第三国主体增列至制裁清单；同时，存在涉欧业务的中企（尤其是在欧盟设立了子公司的中国企业）将负有更高的双向合规义务。

（四）美俄对话背景下美国并未跟进实施大规模对俄制裁

 

此前，基于对俄立场，拜登政府分别于俄乌冲突一周年、二周年联合盟友实施了大规模制裁[14]，在临近政府换届前的2025年1月，美国还发布了两次大规模对俄制裁措施[15]。特朗普政府第二届任期开始后，美国推进美俄对话[16]，对俄制裁的执法更新措施有所放缓，本次俄乌冲突三周年也并未跟进新一轮的对俄制裁措施。但是，美国副总统此前在接受媒体采访时表示[17]，若俄乌之间未能达成协议，美国可能会通过经济或军事手段对俄罗斯施加影响。我们理解，若美俄对话、俄乌谈判进展顺利，美国对俄制裁未来可能会有所缓释。

（一）结合管辖权及具体限制措施类型判定是否可能落入欧盟制裁限制

 

如上所述，我们理解，自法律条文看，目前欧盟制裁管辖权并未明显引入域外管辖效力。开展跨境业务的中国企业，在开展欧盟制裁合规评估时，可先：（1）结合交易具体情况，判定交易是否存在“欧盟连接点”；（2）若有，根据交易链条主体、交易目的地、交易物项、交易用途、具体交易模式和涉及行业综合判定是否可能触发欧盟制裁。此外，部分欧盟成员国在遵守欧盟制裁的前提下，还规定了单独的制裁措施，因而在这种情况下，还需考虑欧盟成员国层面的制裁合规要求。

（二）审慎开展涉俄乌争议地区以及涉军、国防的相关交易

 

欧盟、美国均对俄乌争议地区（具体涉及的地区范围在欧、美制裁项下有细微差异）、涉俄的军事与国防领域制定了较多制裁措施，例如在欧盟制裁项下规定有“俄罗斯军事最终用户”（见第833/2014号条例附件四）/“冻结制裁”（见第269/2014号条例附件一）相关制裁附件，在美国制裁项下的针对俄罗斯“国防与相关物资行业”的行业制裁（此类行业制裁存在次级制裁效力）等等。因此，如果：（1）交易目的地为俄乌争议地区，或者交易物项将要过境此类地区；或者（2）交易最终用户在俄罗斯军事及国防行业经营、涉及某些特定敏感物项、涉及军事最终用途，将面临更高的制裁风险。

（三）密切关注俄乌局势进展

 

近期，基于美俄对话背景，美国有缓释对俄制裁的趋势，但不排除未来基于俄乌谈判情况，美国以制裁手段继续对俄罗斯施压；欧盟本次未与盟国美国制裁步伐保持一致，仍然在俄乌冲突三周年之际发布了严厉对俄制裁措施，涉及俄罗斯多个关键支柱行业。我们建议存在涉俄业务的企业密切关注俄乌局势进展，动态调整协议履行，降低制裁风险。