黄利军等：以财富管理视角解读股权信托财产登记新规

根据《通知》的规定，股权信托是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。股权信托财产登记是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。

由此可见，股权信托延续“信托回归本源”的应有之义，指由信托公司按照委托人的意愿持有、管理、处分标的股权；而股权信托财产登记则是由此衍生而来的、对标的股权进行登记公示的制度。

《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复（国函〔2023〕130号）均对信托财产登记制度作出了概括性的规定，但2024年12月以前，有关不动产、股权作为信托财产的信托财产登记规则一直迟迟未出台，这一定程度上限制了我国不动产信托制度以及股权信托制度的落地发展。

2024年12月11日，北京金融监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号）（以下简称“《不动产信托登记新政》”），标志着我国不动产信托行业迈入新时代、不动产信托财产登记时代喜迎新破局（有关不动产信托财产登记制度，笔者团队在《里程碑式突破就在北京！不动产信托登记时代迎新破局》一文中予以介绍，读者可移步参考）。2025年4月8日，北京金融监管局召开新闻发布会，介绍北京市“双首单”不动产信托财产登记落地情况——2025年4月2日，北京辖内国投泰康信托和外贸信托分别在通州区和昌平区的不动产登记中心进行了首次不动产信托财产登记。

顺应前述不动产信托财产登记制度里程碑式突破，作为股权信托财产登记制度的《通知》相继于2025年4月10日应运而生——

1. 《通知》明确“委托人转让的股权应符合股权转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形”。这是对《信托法》第七条“设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产”的回应与强调。

2. 《通知》划定“北京辖内信托机构以在北京市行政区域范围内登记的有限责任公司的股权设立股权信托的，适用本通知。”这意味着本次北京市股权信托财产登记的试点不仅遵循“双北京”要求，还将试点类别限定为了“有限责任公司”、排除了“合伙企业”以及“股份公司”的适用。

3. 《通知》列明股权信托财产登记的办理流程，分别包含：

股权信托制度在国内外历经多年探索发展，目前已经形成较为成熟的架构体系，且越来越为高净值人群家族所接受。那么，股权信托能够为高净值人群家族解决哪些问题呢？

1. 守护公司股权安全的“防火墙”

依托于《信托法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律法规对“信托财产独立性”的明确（有关信托财产的独立性与不可强制执行性，笔者团队在《家族信托视角下信托受益权强制执行相关问题探析》一文中予以详细介绍，读者可移步参考），公司股权在被置入信托架构后，将独立于委托人、受益人的个人财产，即便委托人或受益人面临债务追索的风险，也不会波及作为信托财产的公司股权。

2. 保护财产免遭分割的“安全港”

在未设立股权家族信托时，一旦企业家面临离婚或者身故，其所持有的公司股权将被作为夫妻共同财产或被继承人遗产，由配偶或继承人进行分割，这将会对家族企业的正常经营造成极大困扰。若企业家将公司股权作为信托财产装入信托、成立股权家族信托，基于信托财产的独立性与不可强制执行性，该等公司股权将免遭离婚财产分割或遗产继承分割，很大程度上保证了家族企业的稳定运营。

3. 家族企业公司股权的“聚合器”

公司股权作为企业家名下重要的资产，在企业家身故后同样会被作为遗产进行分割。若存在多位法定继承人，那么该等股权以及股权所对应的表决权将不可避免地遭到分散。股权家族信托可以避免公司股权和表决权的分散，实现企业控制权、表决权的集中稳定。

4. 实现后代各司其职的“布阵图”

在成员较多的企业家家族中，有能力接手治理企业的候选人往往是少数。在企业家身故后，如何合理分配继承人们各自的权利义务？如何使得有管理能力的候选人上任企业负责人？企业家可以在设立股权家族信托的同时，作出如下约定：（1）由具备企业管理能力的候选人接替自己对家族企业进行经营管理，实现“有能力者治理企业”；（2）由企业家所指定的其他继承人、后代们均作为家族信托的受益人，在家族企业向家族信托分红后，再向家族信托的受益人分配利益，实现“有血缘者享受利益”。

《通知》的发布不仅是政策利好环境之下对股权信托制度的进一步推动，还为股权信托财产登记流程规范了操作指引，进而更好为股权信托的落地铺垫坦途。除此之外，《通知》对于股权信托而言还有何种意义？

1. 简化股权信托架构、为股权信托设立提速

当前主流的家族信托架构（如下图所示）并非由家族信托（工商登记为信托公司）直接持股标的公司，而是加设一层有限合伙企业作为特殊目的公司（即SPV），由家族信托（工商登记为信托公司）担任有限合伙人，由委托人担任普通合伙人及执行事务合伙人、就有限合伙SPV的运营管理作出决策，从而间接实现对标的公司管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利的掌握。

图1/现有股权家族信托架构

鉴于《通知》中明确将适用的企业类型划定为“有限责任公司”，因此，对于未来新设的股权家族信托而言，可以由家族信托（工商登记为信托公司）直接持股标的公司，并在标的公司营业执照体现出信托产品，无须另行设立有限合伙SPV（为免疑义，若出于特殊目的，也可以由有限责任公司作为SPV夹层公司）。这样一来，一定程度上简化了股权信托的设立步骤、节省了相应的时间和费用成本。

2. 强化信托财产独立性、为信托制度推广助力

在法律法规层面，《信托法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等文件已对“信托财产独立性”进行了明确的肯定；《通知》的出台以及公司营业执照对于信托产品的体现，无疑是在股权信托实操层面巩固了“信托财产独立于信托公司固有财产”这一理念，稳固信托风险隔离的效果，进而提升广大公众对信托制度的信赖，助力信托（尤其是股权家族信托）的进一步推广普及。

《通知》发布后的试行期限内，新设家族信托的委托人可以选择由家族信托（工商登记为信托公司）直接持股标的公司（如下图2），也可以选择由有限责任公司作为SPV夹层公司间接持股标的公司（如下图3）。

图2/新设股权家族信托架构-直接持股

图3/新设股权家族信托架构-间接持股

在上述新设架构项下，股权家族信托也将遇到一些未知与挑战——

1. 如何凭借有限责任公司（而非有限合伙企业）实现所有权与经营权的分离？

鉴于合伙企业的普通合伙人（GP）可以通过较少的合伙份额（一般来说持股比例设置为0.1%）实现对合伙企业的实际控制，因此，图1的架构可以在有限合伙SPV层面实现所有权与经营权的分离。换言之，99.9%的分红将分给作为有限合伙人（LP）的家族信托，而委托人作为普通合伙人（GP）可以对合伙企业进行实际控制。

然而，《通知》中明确将适用的企业类型划定为“有限责任公司”、不包含有限合伙企业，因此，图1的架构无法满足股权信托财产登记的要求。图2或图3的架构虽然符合《通知》要求，但是如何利用有限责任公司实现原有架构中所有权与经营权的分离、维持股权家族信托的优势与特色？还需要在实践中进一步探索求证。

2. 此次股权信托财产登记的试行能否推动信托税收制度的出台？

在我国，信托税收制度的空缺一直未被填补，即便是在《不动产信托登记新政》以及北京市“双首单”案例落地后，信托税收制度依然没有得到税务部门的明确回应。然而，在未来股权信托财产登记案例落地的过程中，必然绕不开与税务部门及其他相关部门探讨“信托税收”这一话题。在此过程中，我们期待着有关信托税收制度的进一步消息。

在《通知》发布后的第7天，即2025年4月17日，中信信托在官方微信公众号官宣其已成功在北京市朝阳区市场监督管理局完成了“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记，标志着全国首例股权信托财产登记正式落地。这是《通知》发布后信托实务层面首个重要突破，同时也为后续更多的股权信托实务案例提供了关键的参考先例。

继不动产信托财产登记制度后，《通知》是北京市在股权信托财产登记领域的重大尝试，我们期待着更多配套制度的逐步落地，同时也展望着在政策利好的加持下，股权信托制度更好地服务实体经济，助力信托行业蓬勃发展、行稳致远！

附《国家金融监督管理总局北京监管局和北京市市场监督管理局关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号）全文：