薛京等：信托制度创新北京打响第二枪：股权信托财产登记开始破冰

2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局联合下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发【2025】40号，以下简称《通知》），这是北京市继不动产信托登记破冰试点之后，在股权信托财产登记制度中再下一城。《通知》明确规定，在北京注册登记的有限责任公司，其股权可办理股权信托财产登记。消息一出，引发信托业和财富管理行业的积极反响，讨论多年的房产、股权信托财产登记难题在首善之区一一尝试突破。

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根据国家市场监督管理总局发布的数据显示，2024年，我国登记在册的企业数量达6122.6万户，比2023年底增长5.1%。2023年建信信托等发布《2022—2023中国家族财富可持续发展报告-聚焦股权家族信托现状与发展》报告显示，股权类资产是企业家最核心、最重要的资产。以股权为信托财产设立的家族信托，可以为企业家提供合法资产保护和有序传承、企业家精神传承、家族风险隔离、社会责任履行等多方面的解决方案。不过，由于股权设立信托涉及的税务问题和登记问题一直没有相关的细则规定，导致大量企业家股权信托的刚需难以落实。《通知》发布后，会有哪些突破、带来哪些变化？笔者从以下几个角度，梳理本次新规的核心要点。

 

早在2021年两会上，全国政协委员、中国证监会原主席肖钢表示，家族信托是民企财富保护与传承最重要的制度安排之一。在代际传承时，通过设立家族信托，将财富委托给受托人，由受托人为受益人的利益进行持有和管理，可以有效隔离产权被动分割风险，规避家族争产及子女挥霍，促进平稳传承，防止传承过程中财富严重缩水，最大程度增进财富的社会效用。两会代表将家族信托作为一项财富传承的顶层设计予以推行，并进一步建立和完善信托制度。

2021两会代表建言节选

2023年11月23日，国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，其中金融服务领域提出，“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。”这为以股权、房产及其他不动产作为信托财产设立信托提供了有利政策支持。2024年11月29日，北京市十六届人大常委会第十三次会上，表决通过了《北京市优化营商环境条例》。其中，第二十条明确规定：“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制”。这个文件是从政府角度，明确提出“探索”不动产、股权等信托财产登记和相关配套措施。可以说，政府开始重视家族财富传承的历史需求，以及信托层面作为工具的社会制度配套的重要性。在前述文件的指引下，2024年12月20日，北京金融监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号，以下简称“《不动产信托登记通知》”）。《不动产信托登记通知》明确了不动产信托财产的具体登记方式和办理流程，为不动产信托业务落地提供了有力制度保障。2025年4月初，北京市“双首单”不动产信托财产登记落地。2025年4月10日《通知》发布，股权信托财产登记在北京开始试点，弥补了国内股权作为信托财产登记的制度空白，通过股权登记公示明确信托财产权利归属，落实信托财产的独立性和风险隔离效力。

《通知》结合股权财产的特性，构建了“定义清晰、场景明确、流程规范”的制度框架。

亮点1：定义股权信托及信托财产登记，强化信托财产独立性

根据《通知》的规定，股权信托是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。股权信托财产登记，则是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。具体登记的体现为，公司登记机关在所涉公司营业执照上标注“本公司股东XXX(代表某某信托产品)”。实务中，股权信托的常见模式可以分为两大类，即受托人代表信托直接持股模式或受托人通过SPV间接持股模式。过往实务中，在直接持股模式下股权登记在信托公司名下，但无法标注股权归属于信托。即使信托文件、公司备案的章程中注明受托人代表信托持有股权，但因缺乏公示力，无论对委托人、信托、受托人都会带来很多不确定性，抑制了股权信托发展的进程。《通知》在一定程度上突破了制度瓶颈，从商事外观登记的角度，避免因直接持股模式财产混同导致的信托财产争议。

亮点2：限定股权信托登记适用情形：地域+有限责任公司

需要注意的是，委托人转让的股权应符合信托转让条件，即权属清晰，不存在权利限制情形。这一要求与《不动产信托登记通知》的规定是一致的。关于《通知》的适用情况，笔者总结如下：（1）只有“北京辖内信托机构”作为受托人，才可以按照《通知》进行股权信托登记，非北京辖内的信托机构无法根据《通知》在北京公司登记机关进行信托财产登记。（2）申请登记的信托财产须为北京行政区域范围内登记的有限责任公司的股权。这里有两处要点：第一，登记的信托财产只能是有限责任公司的股权（股东出资），不包括其他类型企业的出资，如合伙企业份额、股份有限公司股份；第二，该公司登记注册地在北京。(3)在信托存续过程中，因信托财产管理、运用和处分而持有股权的，符合上述（1）（2）规定的，可参照适用《通知》。如信托以资金受让家族企业股权。值得注意的是，笔者理解《通知》规定的场景是信托公司作为受托人受让股权、原始出资、增资的“直接持股”情况。实务中，信托公司往往通过SPV主体间接持有委托人设立信托的股权。如果SPV属于有限合伙企业或非北京辖区的有限责任公司（如设立在税收优惠地），则信托公司持有该SPV的出资不能适用新规在北京做股权信托财产登记。

亮点3：股权信托财产登记,办理流程三步走

《通知》中关于股权信托财产登记的办理流程，分为三步走：“信托产品预登记-签订信托文件-办理股权变更或设立登记”，以下是笔者总结的流程要点示意图：

对于以上办理流程，笔者需要提示的是：第一，预登记是每个信托产品的必经流程，根据《中国银监会关于印发〈信托登记管理办法〉的通知》第十、十一条的规定，在我国，信托产品必须完成相应的信托登记流程，如信托机构未办理信托产品预登记，且在信托成立后或者生效后十个工作日内，申请办理信托初始登记的，则视为信托未设立。第二，与不动产信托财产登记不同的是，股权信托预登记时，不用提交契税完税（或减免税）凭证，这主要是根据财政部税务总局公告2023年第49号的规定：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

尽管《通知》定义了股权信托，并对股权信托财产登记流程予以明确，但股权信托不是一设了之。信托持股涉及到股权变动的税务成本、公司治理等诸多复杂问题，还需进一步完善。

目前股权信托业务的尝试，一般通过“家族信托+有限合伙企业（SPV）”模式。根据《通知》，股权信托财产登记适用于“股权”，合伙企业份额不是可登记的财产类型。如果信托公司通过SPV模式间接持有标的公司股权，该SPV又是有限合伙企业的，则目前无法适用《通知》进行SPV所持份额的登记，从而获得公示为信托财产的效果。当然，《通知》试点时间规定为一年，也是在试点中“试错”、实验和总结，期待股权信托登记纳入更多的出资类型，以涵盖实务中受托人的各种持股模式。

《通知》聚焦于有限责任公司权登记，但未提及股份公司尤其是上市公司股份信托的登记规则。上市公司是家族企业的重要组成，财富体量大、传承复杂程度高。家族上市公司股份信托安排需求日益增长，因涉及《信托法》《公司法》、上市公司监管规则等法律法规，信托登记面临较多实操难题，此次也未能纳入《通知》的试点范围。笔者曾在《国内上市公司股权信托典型案例与解析》中，用10个上市公司股权信托典型案例，拆解不同类型的股权信托架构，解析、分享各信托特点与上市监管重点，可以点击阅读。

股权信托业务在“转移”交付环节，一般涉及个人所得税（或企业所得税）和印花税等税费。但不论是此前《不动产信托登记通知》，还是本次《通知》，都未涉及信托财产转移过程中的税收问题。如果是以信托财产对新设公司出资或对已有公司增资，均不涉及税务成本，但是大量家族企业股权信托的需求是已有股权设立信托，意味着既有股权需要“转移”到信托。很多家族企业股权在一代创业的几十年，增值非常可观，如果没有“非交易过户”的税务政策，仅以股权登记制度突破，也很难带来自然人既存股权设立信托的业务井喷。

家族信托是跨生命周期的产权安排和传承计划，必须保障信托财产的独立性以及整个信托期限信托财产法律上和实物的安全。设立股权信托仅是传承的第一步，后续受托人作为金融机构，还面临公司治理、股东利润分配、受托人承担股东责任、管理受托股权资产等“陌生”课题，任重道远。即使如此，股权信托登记和不动产信托登记的突破，同样令人兴奋——二个通知迈出了试点的“一小步”，也是家族信托乃至财富管理行业发展的一大步。