马宏伟：“5•15双节”引领，浅析证券市场违法态势与监管新局面

资本市场信息披露违规态势仍然严峻，以2024年数据为例，全年查处含财务造假的信息披露违法案件达135件，同比增长17%，居各类违法案件首位。其中，财务造假、隐瞒资金占用、关联交易披露缺失等问题尤为突出，JZ港（现“*STJ港”）一案便是典型反面教材。

1. JZ港（现“*STJ港”）案基本案情

2018至2021年，JZ港通过虚构七家无实质贸易往来企业的交易合同，伪造物流单据等手段，累计虚增营业收入86.24亿元、净利润1.79亿元。

2023年11月，证监会就该事项立案调查，2024年10月31日，作出行政处罚，公司被罚款金额800万元，涉案6人，合计被罚款1100万元，董事长、副董事长被采取十年市场禁入措施。

2024年10月27日，副董事长、财务总监等多名高管因涉嫌违规披露重要信息罪被公安机关采取刑事强制措施。

值得关注的是，2025年4月29日，JZ港再次收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《事先告知书》），显示2022年至2024年期间，JZ港仍持续虚增利润，最高占当期利润总额65.96%。公司因此合计拟被罚款2000万元，涉案12人，合计罚款2760万元。

目前，公司已触发重大违法强制退市条件。

2. 典型意义

（1）刑事程序并不必然在后发生

根据目前司法实践，大多违规信披类案件的刑事立案时间晚于行政处罚，而本案相关人员被采取刑事强制措施早于公司第一次行政处罚作出时间，可见，证监会启动刑事移送的时间应当更早，行刑衔接已然呈现从快处理趋势，关联更为紧密。

（2）行刑同步追责已成常态

有别于早些年违规信披鲜少刑事立案的情况，与本案一样高管被刑事立案、公司及责任人遭顶格行政处罚的“双罚”案件已非个例，证券监管已明确构建“行刑并重”的立体追责体系，企业切勿抱有侥幸心理。

（3）屡犯重罚将成为监管铁律

本案首次处罚时，公司罚款尚未达到顶格标准，涉事受罚人员仅6人。但即便是面临行政处罚、高管被采取刑事强制措施，锦州港始终未停止违法行为，继续财务造假，直接导致第二次《事先告知书》中，辽宁监管局对公司各违法事项均处以顶格罚款，处罚对象扩大至12名关键人员。监管机构已释放出明确信号：对屡教不改、性质恶劣的违法主体，将依法从严从重处理，形成强力震慑。

新“国九条”发布以来，中介机构勤勉尽责系监管焦点之一。2024年，监管对39家中介机构开出罚单，5家被暂停业务，旨在强力压实保荐人、会计师事务所等“看门人”责任。以恒大地产案为例，中介机构责任亟需引起重视。

1. HD地产案基本案情

2024年5月31日，证监会认定恒大地产存在财报造假、债券欺诈发行、未按规定及时披露相关信息三大违法事实，对HD地产作出行政处罚，责令改正、警告，并处以41.75亿元罚款，时任董事长、实际控制人许某某被处以顶格罚款4700万元，且终身禁入证券市场。

HD地产的审计机构普华永道，在HD地产深陷财务困境前连年出具无保留意见审计报告，未能揭示真实财务状况。2024年9月，财政部和证监会协同对其进行处罚，合计罚没4.41亿元。其中，财政部没收违法所得并罚款1.16亿元，并作出警告、暂停经营6个月、撤销广州分所的处罚，同时吊销涉事签字注册会计师执业资格，对项目核心人员予以警告或罚款；证监会则没收案涉业务收入2774万元，并处以顶格罚款2.97亿元。

2. 典型意义

（1）“没一罚十”首次落地释放强监管信号

HD地产案中，证监会对其审计机构普华永道开出“没一罚十”的顶格罚单，创中介机构处罚力度新高。这一突破常规的惩戒举措，彰显监管“零容忍”的态度，以超高违法成本倒逼中介机构恪守职业底线。

（2）双罚结合打击违规行为需引起重视

财政部与证监会协同对PHYD实施“财产罚+资格罚”双罚举措，这种“经济打击+业务限制+从业禁入”的复合式惩戒，不仅重创违规机构的经济利益，更从资质、人员层面限制其业务开展，形成“组合拳”式威慑。

（3）中介机构需审慎筑牢职业防线

PHYD在HD地产审计期间，因未保持应有的职业怀疑，多项审计程序流于形式，导致财务造假长期未被揭露。此次处罚凸显了监管对中介机构执业标准的严格，要求中介机构工作人员将职业怀疑贯穿审计全流程，切实履行“守门人”职责。

2024年以来，证监会多次强调，要加大全方位立体化追责力度，包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力；推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及参与方的刑事追责；完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。

2024年证监会共移送各类案件163件，移送涉嫌犯罪主体600余人。证券违法行为的行政、民事、刑事多维度的立体化追责将如影随形，JTL案便是这一严峻监管态势下的典型缩影。

1. JTL案基本案情

JTL在2017-2022年期间，通过多种手段虚增或虚减营业收入、利润，致使年报存在虚假记载。事件曝光后，行政、民事、刑事立体化追责同步启动。

行政层面，自律监管与行政处罚“一样不落”。2024年1月2日，深交所与江苏证监局联合出手。深交所对相关责任人作出纪律处分，时任董事长因主导违规，被公开认定10年不得担任上市公司董监高；财务总监作为关键辅助者，被公开认定5年不得担任；董事、监事因参与程度较低，被公开认定3年不得担任。同日，江苏证监局出具《行政处罚决定书》责令改正、警告，罚款150万元；对相关责任人分别给予警告与60万至200万元不等的罚款。此外，证监局还对时任董监高出具警示函并记入诚信档案。

民事层面，投资者索赔维权迅速推进。2024年12月16日，法院送达《民事裁定书》，决定对JTL适用普通代表人诉讼程序，符合裁定条件的投资者可联合起诉，要求公司赔偿因财务造假遭受的损失。

刑事层面，司法追责持续推进。2024年12月，公安机关以违规信披和欺诈发行为由，将案件移送至检察机关审查起诉。

2. 典型意义

（1）立体化追责形成全链条震慑防线

JTL案中，行政监管迅速亮剑、民事赔偿同步启动、刑事审查无缝衔接的追责闭环，彻底封堵违法者侥幸空间。从公司主体到个人责任，多维度惩戒对财务造假行为重拳出击，为资本市场筑起“不敢假、不能假”的制度防线。

（2）责任分层惩戒倒逼“关键少数”严守责任防线

JTL案中，监管依据违规参与程度精准施罚，对主导者季伟禁入10年、关键辅助者袁学礼禁入5年、次要参与者禁入3年，罚款金额亦按责分配。这种“按责定罚”模式打破“一刀切”惩戒惯性，明确传递出“职务越高、责任越重”的监管导向，倒逼企业“关键少数”主动筑牢合规防线。

（3）投资者信任危机不容忽视

JTL财务造假曝光后，法院裁定适用普通代表人诉讼程序，大批投资者得以联合索赔，这不仅意味着企业需直面巨额经济赔偿，更使其陷入长期法律纠纷与舆论风波，企业品牌价值可能将遭受毁灭性打击。企业唯有将投资者权益置于核心位置，才能保障企业可持续发展，规避因失信引发的连锁危机。

2024年3月15日，中国证监会发布四项资本市场建设新政，明确构建“全方位立体化”监管格局。随后，监管部门制定、修订50余项配套规则，覆盖发行、上市、证券公司、交易监管及投资者保护等领域。这一举措旨在打造全方位、多层次监管体系，为资本市场稳健运行奠定基础。

2024年4月12日，新“国九条”出台，强化监管执法效能，构建行政、民事、刑事三位一体执法体系，对资本市场违法违规行为实施全链条、穿透式从严查处。监管层通过一系列举措，确保监管“长牙带刺”，彰显从严治理资本市场的决心与执行力。

2024年8月16日，最高人民检察院印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，提出涉案人员分层分类处理，显著提升惩处精准度。具体执法过程中，监管部门根据涉案人员的职务属性、在违法违规行为中的参与程度和作用大小，对不同主体实现分层分类处理。例如，针对上市公司董事长、总经理、财务总监等“关键少数”，监管部门实施“财产罚+资格罚”的“双罚制”。

2024年以来，证监会及其派出机构严格把控上市准入，阻止拟上市企业“带病闯关”，对十余家撤回发行上市申请的IPO公司仍实施行政监管措施或行政处罚。在退市环节，对超20家退市企业的历史违规问题一查到底。同时，创新“一案多查”机制，对同一案件涉及的多个中介机构、责任人员并行追责，实现从上市准入到退市退出全链条监管的无缝衔接，全面覆盖资本市场运行各环节。