张晓初等：信托登记制度革新与慈善信托创新实践：政策解析与实务前瞻——基于全国试点经验的法律观察与行业展望

我国信托业历经多年探索，在服务实体经济、财富管理和社会治理中的作用日益凸显，但多元化信托财产登记制度的长期缺位始终是制约行业发展的核心瓶颈。2023年3月，《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》出台，进一步促进信托业务回归本源、规范发展，满足人民美好生活需要；2023年11月，国务院批复支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设，明确提出探索不动产、股权等信托财产登记机制，为信托财产形态的多元化提供了政策框架。2024年下半年至今，北京、杭州、上海等地相继出台专项政策，推动信托登记制度从理论迈向实践，标志着我国信托业正式进入“服务信托”转型的新阶段。

虽然实践当中股权类及不动产类的家族信托业务已开展多年，但上述问题仍然亟需解决，从而在“信托三分类”的背景下，进一步推动资产服务信托的发展。

北京市：

《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号，以下简称《股权信托登记通知》）明确股权信托登记流程与公示效力；

《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号）明确了不动产信托登记办理流程。

上海市：

《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号）明确了办理流程，并且税务主管部门作为发文单位之一，该通知中也提及了不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理。

杭州市：

《慈善信托不动产登记操作细则》通过权证附注实现资产隔离，为非货币慈善信托提供制度样本。

政策意义：地方政策的核心价值在于通过“显性确权”强化信托财产独立性，解决传统模式下信托财产与受托人资产混同的隐患，为全国推广积累经验。

根据《股权信托登记通知》，“股东变更登记或公司设立登记文件证件齐备、符合法定形式的，登记机关依法准予变更登记或设立登记，并在营业执照标注‘本公司股东XXX（代表某某信托产品）’”。股权信托登记首次实现信托财产独立性的“显性公示”，明确股权归属信托财产，信托财产与受托人（信托公司）固有资产在公示形式上实现了区分。

操作流程：

通知详细规定了股权信托财产登记的办理流程，具体如下：

第一，办理信托产品预登记。股权信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。

第二，签订信托文件。委托人与信托机构共同签订信托文件，信托文件应明确信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务、信托财产管理、运用和处分等具体内容。

第三，办理股权变更或设立登记。股权所在公司向公司登记机关提出股东变更登记申请或信托机构等申请人向公司登记机关提出公司设立登记申请，提交法定申请材料、信托文件和中国信托登记有限责任公司出具的证明文件。

地域限制：仅限北京注册的信托机构及有限责任公司，跨区域推广需政策协同；

税务障碍：股权转移仍视同交易，对于自然人股东而言需缴纳20%个人所得税。业界呼吁推动“非交易性过户”税收豁免；

架构调整：传统“信托+SPV（有限合伙）”模式需重构。可探讨应用股份公司替代有限合伙作为SPV，同时应用类别股制度实现所有权与控制权的分离，以及实现收益权的配置。

2023年11月18日，国务院《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》在金融服务领域主要任务中提到，在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。2024年11月29日，《北京市优化营商环境条例》第二十条再次明确，在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制。2024年12月11日发布的《国家金融监督管理总局北京监管局北京市规划和自然资源委员会关于做好不动产信托财产登记工作的通知(试行)》（京金发〔2024〕337号，以下简称“《不动产信托登记通知》（北京）”）即是对该项任务的落实，此次率先在北京实行不动产信托财产登记，将极大地激活不动产信托业务的发展。

《不动产信托登记通知》（北京）首次明确了不动产信托登记的适用范围、办理流程及信托财产处置的相关要求，旨在推进北京市辖内信托机构有序开展不动产信托业务，保障不动产信托财产登记的规范、准确、完整，切实保护信托当事人的合法权益。

适用范围：国有土地已确权不动产，权属清晰且无权利限制（暂不支持“带押过户”）。

办理流程：

第一，在不动产信托正式成立之前，信托机构必须遵循信托登记的相关规定，先在中国信托登记有限责任公司进行信托产品的预登记。这一步骤是为了确保信托产品的合规性和可追溯性。通过预登记，信托机构将获得一个产品编码和一份信托预登记完成通知书，这些都是后续步骤中必不可少的文件。

第二，在信托产品预登记完成后，委托人和信托机构需要共同签署一份信托文件。这份文件是信托业务的核心法律文件，其中包括信托目的、信托财产、信托期限、信托主体的权利和义务，以及信托财产的管理、运用和处分方式，是双方履行信托义务和行使相关权利的依据。

第三，在信托文件签署之后，委托人和信托机构需要一起向不动产登记机构提交登记申请。申请时需提供契税完税凭证（或减免税凭证）、信托文件，以及中国信托登记有限责任公司出具的证明文件。不动产登记机构将根据这些文件办理不动产的转移登记，即在法律上将不动产的所有权从委托人转移到信托机构。在不动产权证书的附记栏中，将明确标注该财产为“不动产信托财产”，并注明信托产品的名称，实现权属隔离。

实务案例：

2025年5月26日，《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号，以下简称“《不动产信托登记通知》（上海）”）出台。

相较于北京政策，上海政策的发文单位之一为税务主管部门，通知中也提及了不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理。虽然尚未有进一步细化的税务规定，但税务部门的参与让上海政策的落地与执行，以及后续或有的税务政策，都更加令人期待。

此外，在《不动产信托登记通知》（上海）中，“鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式，规范开展不动产信托业务”，也进一步丰富了不动产信托的适用场景。

不动产装入信托后，一方面可以根据委托人诉求，实现长期持有及利益归集，同时，也仍然可以满足商事交易的需求。通过在不动产权证书的附记栏中备注，可以使社会公众知晓交易标的物为信托财产，从而正确预测交易风险、作出理性的交易决策。但根据相关通知中规定的备注格式，仅能提示第三人该不动产系由信托公司作为信托财产来持有，信托公司对于该不动产的处置权是否有所限制还需要第三人进一步查看信托文件。在后续实践中，信托公司也应当关注如何应对第三人核查，并确保信托相关信息的保密。

资产激活：不动产信托登记的推动落地，可盘活超万亿元存量不动产，不动产一旦装入了家族信托后，便会独立于委托人、受托人以及受益人的固有财产，因此自然人主体所可能的债务风险、婚姻风险、投资风险、继承风险、税务风险等都不会波及到已置入信托的不动产，从而有效保护财产安全，实现风险的有效隔离。在不动产信托制度下，委托人可以充分利用信托的灵活、定制功能，将不动产的“所有权、经营权、使用权、受益权”进行分离、平行管理，并结合《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）关于“居住权”的规定，在保障特定家族成员生前长期居住的前提下，实现房产的定向传承、隔代传承、精准传承、隐私传承，实现委托人的传承愿望。

操作受限：非信托机构受托人（如自然人）仍无法登记，限制不动产信托的适用场景，也限制了民事信托发展；此外，根据规定，目前仅针对委托人名下的不动产置入信托，如涉及代持不动产或拟通过信托结构径行购入不动产等特殊场景，目前尚无实操案例，能否登记具有一定的不确定性。

税制待定：目前《不动产信托登记通知》（北京）的发文单位和对象未包括税务部门，而《不动产信托登记通知》（上海）的发文单位虽有税务部门，但未具体说明税收政策和种类。在现行税制下，不动产信托在设立、运行及终止的各个阶段都将面临较高的税负。例如，信托设立时可能涉及印花税、契税、个人所得税等；信托运行过程中可能产生房产税、土地增值税等；信托终止时可能面临遗产税或赠与税（尚未立法）等。这些税负会增加不动产信托的成本，降低其吸引力。但通知中提及的“契税完税（或减免税）凭证”为未来税收优惠或减免留下了空间。

不动产信托的税制问题是一个跨部门、跨领域的复杂问题，需要税务、金融、法律等多个专业的共同参与。未来，如果能够出台明确的信托税务新规，将为不动产信托的发展提供更加稳定和可预期的税收环境，促进不动产信托业务的健康发展。

慈善信托制度作为一项重要的慈善制度，在发展过程中，随着其自身功能价值逐步被发现和认识，社会各界对于慈善信托在我国的持续发展充满了期待。2023年12月，《中华人民共和国慈善法》（以下简称《慈善法》）进行了修订，进一步完善慈善信托相关制度；2024年12月18日出台的《关于慈善信托年度支出和管理费用的规定》首次对慈善信托的年度支出和管理费用标准作出规制，填补了慈善信托管理制度的空白；《慈善信托管理办法》的修订工作也在推进之中。实践中，对于多元资产慈善信托的关注度持续提升。

2025年2月，杭州不动产登记企业专窗已可办理“不动产慈善信托财产登记”服务。《杭州日报》报道，“这项创新允许企业或个人将国有建设用地使用权及房屋所有权转入慈善信托，通过简化流程、取消网签备案等举措，使不动产捐赠办理时长大大压缩，打通了不动产慈善信托登记办证的‘最后一公里’。”

根据《慈善法》的规定，慈善信托，指的是委托人基于慈善目的依法将财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的行为。在不动产慈善信托中，该信托财产主要是房产等不动产。

杭州样本：全国首例不动产慈善信托在桐庐落地，万向信托与慈善总会作为共同受托人，房产收益定向支持教育扶贫。

税务优化：杭州余杭试点“不动产使用权慈善信托”，委托人捐赠10年房屋使用权（评估价值4.68万元），避免产权转移税负。

股权慈善信托：兴业信托“建国慈善信托”以股权分红支持公益，未来可结合登记制度实现直接持股，提升透明度。

创新实践：杭州通过权证附注“慈善信托财产”实现资产隔离，并简化流程、取消网签备案，降低登记成本，为全国提供可复制经验。

非交易过户困境：现行非交易过户的相关规定仅适用于慈善捐赠的场景，不包括将股权置入慈善信托的情形，导致股权类资产过户视同交易、引发税费负担，推进受阻。

税收优惠政策缺失：2023年修订的《慈善法》虽明确“自然人、法人和非法人组织设立慈善信托开展慈善活动的，依法享受税收优惠”，但具体实施细则尚未出台，慈善信托或信托公司尚不具备捐赠票据的开具资格。此外慈善信托财产增值可能征收所得税，降低可投入慈善事业的资金，需进一步推动“税收中性”政策。

跨部门协作机制未建立：慈善信托从设立到具体慈善项目/受益人的落地支持，涉及民政、自然资源、税务等多部门，需建立统一执行标准与协调机制。

未来趋势：“双重可持续”模式：通过租金收益形成稳定收益，并通过再投资形成“造血式”公益，延长信托存续周期。

财产类型拓展：除股权、不动产外，艺术品、数据资产等非标财产的登记规则也亟待明确。

过去十年，中国民事信托的发展走过了不平凡的道路，虽然遍布荆棘挑战，但也收获满满，这离不开立法者、监管者、学界、业界的共同推动，但真正驱动行业不断创新、进化和蜕变的本质依然是日益迫切的个人、家庭、家族与企业的财富管理与服务需求。

其中，《慈善法》及相关制度的落地与完善，逐步拓展与清晰化《信托法》下公益信托的边界与内涵，引领了中国慈善信托实践从无到有、从单一形式到多种形式创新的欣欣向荣景象。

地方政府不断推出信托登记制度革新与慈善信托创新实践，银行、信托业监管部门陆续出台对信托分类予以明确的规定，不断拓展与清晰着《信托法》下民事信托的边界与内涵，在实操中完善着中国信托法律制度的诸多遗留问题；而信托登记制度为股权信托、不动产信托的进一步发展打开更大的空间，“资产服务类信托”让中国家族信托真正明确了其在金融市场的定位。

相关市场从业者不断努力，让中国家族信托、民事信托真正实现了实践中的从无到有，不仅是从信托产品到法律结构的本质回归，也是从管理到治理的意识转变，走出了一条独属于中国家族信托的发展道路。

这一切的背后，是伴随着中国经济发展下广大个人、家庭、家族与企业财富管理与服务需求的觉醒，是对金融创新的殷切渴望。

尽管取得了以上成就，中国信托法律制度仍有诸多不完善之处，需要从业者共同努力推动制度的优化与革新。

以上问题亟待通过信托立法的完善或出台相应司法解释进行逐一解决。

包括家族信托在内的资产服务信托虽然在监管规定与实践中逐渐与资金信托产品分离，但却一直没有针对性的税收法律规定，这是个极大遗憾，不但无法与国际接轨，更无法满足日益增长的家族信托发展需要。

因此，建议加快相关立法进展，区分信托设立、存续、终止环节税负，避免重复征税（如设立环节豁免契税）；并通过扩展“非交易性过户”等税收豁免政策，降低股权信托、不动产信托的设立成本。

金融科技正在为信托行业注入新的活力。受托人可以通过完善移动端的操作系统和应用程序，借助数字化系统实现家族信托全生命周期的一站式管理。

一方面，可以满足家族信托不同的参与方在各类场景下的信息查询、通知与文件查阅的需求，另一方面，也可应用智能合约的执行进一步自动实施分配条款，提高信托存续期间的运营效率。

建议地方监管部门总结北京、杭州、上海的地方经验，尤其是深圳、广州等金融枢纽城市以及财富需求集中地区加快进行经验复制，推动行业发展；同时自下而上推动信托财产登记与《民法典》《慈善法》等法律协同，形成全国性的统一制度。

信托登记制度的革新不仅是政策突破，更是信托业价值重塑的起点。笔者认为，未来，信托业的发展将呈现三大趋势：

服务场景多元化：从高净值人群转向普惠民生，覆盖养老、特殊群体保障等领域；

专业能力升级：信托机构需构建“法律+税务+资产管理”复合服务能力，例如不动产信托需信托机构与物业公司合作运营；

社会价值凸显：通过慈善信托助力第三次分配，推动共同富裕，形成“造血式”公益生态。

北京、杭州及上海的地方政策与经验，标志着我国信托业从“资金通道”向“服务信托”转型的关键突破。未来，随着登记制度完善与税制改革深化，民事信托将在财富传承、社会治理、普惠金融中发挥更深远作用。笔者作为法律从业人士，也将持续关注行业动态、积极参与政策制定及实务落地，协同金融机构进一步强化综合服务能力，共同迎接家族（企业）财富管理新纪元。