王杰等：新规破局与市场重构——《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的深度解读

回顾我国上市公司并购重组市场的发展历程，可谓是跌宕起伏。2014-2015年，在一系列鼓励政策推动下，并购重组市场呈现出“井喷式”增长，然而由于配套规则不健全，高杠杆收购、“三高”（高估值、高溢价、高商誉）重组、随意跨界并购等乱象丛生。随后监管部门开始整治规范，并购重组进入规范发展期。2018-2023年期间，虽有一系列改革措施为并购重组“松绑”，但受多种因素影响，市场热度有所降温。

直到2024年，新“国九条”“科创板八条”“并购六条”相继发布，对上市公司并购重组进行整体性、系统化和市场化改革，并购重组市场活力再次被激发。此次“重组六条”作为“并购六条”内容法治化的体现，旨在给并购市场注入确定性预期和工具，进一步激活并购重组在优化资源配置、推动产业升级中的枢纽作用。

这一机制的建立，打破了以往上市公司重组交易“一锤子买卖”的局面。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，明确分期发行股份的锁定期自首期股份发行结束之日起算，在计算相关指标时将分期发行的各期股份合并计算。在强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。并且上市公司分期发行股份支付购买资产对价时，各期股份发行符合规定条件即可，后续发行不再重复履行审核注册程序，不过会通过强化信息披露、中介机构核查把关以及严肃追责等方式进行监管。

从律师角度看，这一机制为交易双方提供了更多灵活性和风险防控手段。对于上市公司而言，在收购资产时可根据标的公司后续经营状况灵活调整支付股份数量，特别是在科技型企业估值波动较大的情况下，能充分保障上市公司利益；对于交易对方来说，也可通过合理的分期支付安排，更好地实现自身利益。但在实际操作中，律师需协助客户明确分期支付的条件、违约责任等关键条款，避免潜在纠纷。

将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

这一调整降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司收购未盈利优质企业。律师在上市公司并购重组业务中，需要重新审视和评估相关财务状况、同业竞争和关联交易的合规性标准，协助上市公司准确披露信息，确保交易符合新的监管要求。

明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。

这一程序极大地压缩了审核流程，大幅提升了交易效率和便捷度。对于符合条件的上市公司来说，能够更快地完成并购重组交易，把握市场机遇。但需要注意的是，尽管程序简化，对于交易的实质合规性、信息披露的真实准确完整等方面的要求并未降低。律师在协助客户申请简易审核程序时，要确保交易严格符合适用条件，避免因程序滥用而导致法律风险。

明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

合理的锁定期规则有助于平衡各方利益，促进上市公司之间吸收合并的顺利进行。律师在相关业务中，要根据不同股东的身份和情况，准确把握锁定期规定，协助客户制定合规的交易方案。

对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

这一举措有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。律师在私募基金参与上市公司并购重组业务中，要协助私募基金准确理解和适用“反向挂钩”机制，处理好投资期限、锁定期与交易安排之间的关系。

1. 法治化与规范化程度提升

“重组六条”将新“国九条”和“并购六条”等监管政策转化为具体业务规范，增强了政策的稳定性和可操作性，提高了并购重组的法治化程度，为上市公司并购重组提供了更明确的法律依据和规范指引。

2. 市场化程度加深

减少行政干预，让市场在并购重组中发挥更大作用，上市公司和投资者能够更加自主地根据市场需求和规则开展并购重组活动。

3. 常态化趋势明显

政策鼓励和市场需求推动下，并购重组将成为上市公司重要的经营活动，无论是优质公司还是绩差公司，都可能通过并购重组实现发展或避免退市。

4. 国际化水平提升

随着我国制度型开放的深化，以及相关政策对外国投资者参与上市公司并购重组的支持，上市公司并购重组的国际化进程将加快。

5. 专业化与复杂性增强

并购重组涉及的业务范围广泛，交易前需具备丰富专业知识，方案设计要周密，交易执行过程中要协调各方关系，利益博弈复杂，对专业能力要求更高。

6. 并购整合效果重要性凸显

并购整合效果成为衡量并购重组成败的关键指标，不仅要关注并购重组程序的完成，更要注重并购后能否实现协同效应，提升上市公司质量。

1. 协助上市公司制定并购重组战略

律师应深入了解上市公司的发展战略、业务需求和财务状况，结合“重组六条”的规定，为上市公司提供并购重组的法律可行性分析，协助其将并购重组纳入整体发展战略，制定合理的并购重组计划。

2. 组建专业并购重组团队或提供专业支持

鉴于并购重组业务的专业化和复杂性，律师事务所可组建专业的并购重组团队，为上市公司提供全方位的法律服务。对于单个上市公司而言，律师可与上市公司合作，为其内部并购重组团队提供专业培训和指导，或者在上市公司与专业机构合作时，协助其管理合作过程，确保并购重组业务的专业性。

3. 加强合规培训与管理

律师要加强对上市公司董事、监事、高级管理人员以及并购重组相关人员的合规培训，使其了解“重组六条”及相关法律法规的要求，提高合规意识。在并购重组业务开展过程中，协助上市公司建立健全合规管理制度，对并购重组业务进行全程合规审查，确保业务合法合规开展。

4. 重视并购整合法律服务

在并购重组的规划、设计和实施阶段，律师要协助上市公司将并购整合方案及成本纳入整体考量，参与制定并购整合协议，明确各方权利义务。并购重组完成后，协助上市公司依据整合方案，在业务、组织架构、管理流程和管理文化等方面积极推进并购整合工作，防范整合过程中的法律风险，确保并购重组取得成功。

此次决定的出台，是我国资本市场并购重组规则市场化、法治化改革的重要举措。“重组六条”通过建立股份对价分期支付机制、优化监管标准、简化审核程序等措施，解决了科技企业估值波动、私募基金退出等市场痛点，将政策红利转化为制度供给，为上市公司并购提供了更灵活的规则框架。

新规推动并购重组向常态化、专业化发展，降低了制度性成本，提升了审核效率，平衡了各方利益。律师需在战略制定、合规管理、整合推进等方面提供精准服务，助力企业实现合规与实效的双重目标。未来，随着规则实施，并购重组将在资源配置和产业升级中发挥更重要作用，需持续完善监管协同机制，推动资本市场高质量发展。