王杰等：未盈利企业上市新机遇——科创板科创成长层与创业板第三套标准操作要点与市场选择策略

1. “1”项核心改革：科创成长层与第五套标准重启

（1）科创成长层定位

服务对象：技术突破显著、研发投入持续、商业前景广阔但尚未盈利的企业，例如AI芯片设计公司、商业航天企业。

特殊标识管理：企业股票简称后统一标注“U”，定期披露未盈利原因及风险，并提高摘“U”标准（需连续两年盈利且累计净利润超5000万元）。

（2）第五套标准重启

核心指标：预计市值≥40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大且已取得阶段性成果（如生物医药企业需至少一项核心产品进入二期临床试验）。

2. “6”是在科创板推出六项措施

适用范围扩大：从生物医药领域扩展至人工智能、商业航天、低空经济等前沿科技领域。

（1）对于适用科创板第五套标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度；

（2）面向优质科技企业试点IPO预先审阅机制；

（3）扩大第五套标准适用范围，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用；

（4）支持在审未盈利科技企业面向老股东开展增资扩股等活动；

（5）完善科创板公司再融资制度和战略投资者认定标准；

（6）增加科创板投资产品和风险管理工具等。

科创板设置科创成长层，重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。这一举措具有多重意义，一方面，彰显了资本市场支持科技创新的决心，稳定市场对于科技企业发展的预期；另一方面，为进一步的制度创新提供了试验田，集中管理未盈利科技型企业，便于投资者识别风险，保护投资者合法权益。

科创板第五套标准此前已在生物医药领域有一定实践并取得成效，此次重启并扩大适用范围，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业。这意味着更多处于技术攻坚阶段、尚未盈利但具有巨大发展潜力的企业有机会登陆资本市场。例如，一些专注于人工智能算法研发的企业，前期需要大量资金投入研发，虽未盈利，但技术成果显著，商业前景广阔，如今可以借助这一政策实现上市融资。

1. 资深专业机构投资者制度

对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。这些专业机构凭借丰富的投资经验和专业判断，帮助审核机构和投资者更好地评估企业的科创属性和商业前景。在实务中，企业在引入这类投资者时，需注重其资质和投资目的，确保其能为企业带来资金支持的同时，也能提供战略指导和资源对接。

2. IPO预先审阅机制

面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，企业可在正式申报前申请交易所对申报文件进行预先审阅，期间信息不公开。这一机制既能保护企业的信息安全，又能加快审核注册进程。企业在申请预先审阅时，需准备充分、高质量的申报文件，以提高审阅效率。

3. 健全上市公司发展与投融资协调机制

健全支持科创板上市公司发展的制度机制，以及投资和融资相协调的市场功能。这将有利于企业在上市后更好地进行资本运作，开展并购、再融资等活动，促进企业的持续发展。

创业板第三套标准为预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元，该标准不设置盈利要求，主要面向属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业。这一标准的启用，打破了创业板对未盈利企业的上市限制，为这些企业提供了新的融资平台。

对于互联网行业中一些快速扩张、尚未盈利但用户规模庞大、市场占有率高的企业，以及先进制造领域专注于高端装备研发、前期投入巨大的企业而言，创业板第三套标准的启用是重大利好。例如，一些提供新型互联网服务模式的企业，通过创新的商业模式吸引了大量用户，虽然目前处于亏损状态，但具有较高的市场估值，有望通过这一标准实现上市。

创业板与科创板在定位和制度上存在一定差异。科创板更强调“硬科技”属性，而创业板则侧重于创新创业企业。创业板启用第三套标准，与科创板形成差异化竞争与互补，为不同类型的未盈利创新企业提供了更多选择，也丰富了资本市场的层次和结构。

1. 香港市场：国际化开放平台

（1）上市规则

主板核心规则：

（2）特点与挑战

优势：上市周期短（6-12个月），具备国际化品牌效应，机构投资者主导（交易占比超60%）。

挑战：估值相对保守，合规成本高（需符合国际准则）。

2. A股市场：政策驱动双轨制

（1）上市规则

科创板（硬科技）：第五套标准针对AI、商业航天等硬科技领域，要求市值≥40亿元+主要产品商业化，需引入专业机构投资者，预审机制加速审核流程。

创业板（新兴产业）：第三套标准覆盖先进制造、互联网等，要求市值≥50亿元+营收≥3亿元，侧重“创新创业” 属性。

（2）特点与挑战

优势：政策支持力度大，散户主导市场（流动性高），融资成本低（如科创债工具）。

挑战：审核周期长（12-18个月），合规要求严格（研发费用资本化需精准符合准则）。

3. 美国市场：市场化估值高地

（1）上市规则

纳斯达克/纽交所标准：纳斯达克标准二/三，针对AI、生物医药等，要求股东权益≥3000万美元或市值≥7500万美元，无盈利要求；部分企业还可通过SPAC（特殊目的收购公司）渠道快速上市。

（2）特点与挑战

优势：估值天花板高（市销率可达10倍+），后续融资灵活，国际机构主导（交易占比超70%）。

挑战：合规成本极高（年均费用超500万美元），集体诉讼风险突出。

总结：内容聚焦未盈利企业（尤其是科技、生物赛道），对比香港、A股、美国三地市场的上市规则、优势及挑战，帮企业根据自身“行业属性、融资节奏、合规能力”选适配上市地。

4. 核心维度对比表

5. 选择建议

1. 企业上市前的准备工作

（1）明确自身定位与优势

未盈利企业在准备上市时，要清晰梳理自身的技术优势、市场前景和商业模式，突出自身在所属行业的独特价值。例如，生物医药企业要详细阐述核心产品的研发进度、临床试验数据以及市场潜力。

（2）完善公司治理与内控体系

建立健全的公司治理结构和内部控制体系，确保企业运营规范、信息披露准确及时。这不仅是上市的基本要求，也是赢得投资者信任的关键。

（3）合理规划融资用途

明确融资资金的使用计划，确保资金用于核心技术研发、市场拓展、产能提升等关键领域，向投资者展示企业良好的发展规划。

2. 上市过程中的注意事项

（1）选择合适的上市板块与中介机构

根据企业自身特点，审慎选择科创板或创业板上市。同时，挑选经验丰富、专业能力强的保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构，确保上市过程的顺利进行。

（2）积极应对审核问询

面对交易所的审核问询，企业要积极配合，如实、准确地回答问题，充分展示企业的科创实力和发展潜力。

（3）做好投资者沟通与路演

通过有效的投资者沟通和路演，向市场传递企业的价值和发展前景，吸引投资者的关注和认可。

3. 上市后的持续发展与风险防控

（1）聚焦核心业务与技术创新

上市后，企业要继续加大研发投入，聚焦核心业务，不断提升技术创新能力，保持市场竞争力。

（2）加强信息披露与投资者关系管理

定期、准确地披露企业的经营状况、财务信息和研发进展，积极回应投资者关切，维护良好的投资者关系。

（3）防范市场与经营风险

关注市场动态和行业变化，及时调整经营策略，防范市场风险和经营风险，确保企业的稳定发展。

这次资本市场重磅改革措施聚焦提升制度的包容性和适应性，以深化科创板、创业板改革为抓手，以发展多元股权融资为重点，着力打造更具吸引力、竞争力的市场体系和产品服务矩阵，统筹推进投融资综合改革和投资者权益保护，加快构建更有利于支持全面创新的资本市场生态。为科技创新企业提供了前所未有的发展机遇。未盈利企业应充分把握这一政策红利，做好上市前的准备、上市过程中的应对以及上市后的持续发展，在资本市场的支持下实现跨越式发展，为我国的科技创新和产业升级贡献力量。

%%资本市场% $$王杰|石锦娟|李欣怡$$