周亮等：境外融资及境外资金境内购房新机遇——跨境投融资外汇管理改革新政解读

2025年6月18日，国家外汇管理局发布了《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》），标志着我国跨境资本项目管理改革进入新阶段。该《通知》涵盖投资端、融资端和支付便利三大领域九项具体改革措施，尤其值得关注的是，《通知》在为拓展外债项目和港人买房项目提供便利方面有诸多突破，这对香港银行等境外银行而言，蕴含着重大业务拓展机遇。本文将针对《通知》的主要内容和亮点进行解读。

（1）扩大跨境融资便利

《通知》为扩大跨境融资便利，明确指出全国范围内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业（合称为“科技型企业”），可在不超过等值1000万美元额度内借用外债。其中，有关部门依托“创新积分制”遴选的符合条件的企业，可在不超过等值2000万美元额度内借用外债。

目前，中国人民银行、国家外汇局对跨境融资实行宏观审慎管理，企业借用外债不能超过其净资产的一定比例，而科技型企业往往处于初创期，净资产较小或尚未盈利，按相关规定难以跨境融资或融资规模有限。此前发布的《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）规定，十余个试点地区内的科技型企业可在不超过等值1000万美元额度内自主借用外债，其他地区辖内科技型企业仅可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债。根据笔者律师团队办理相关业务的实务经验，已经有多家试点地区内的企业争取了该外债额度并成功获得发改委和外管局的批准。此次《通知》将这一试点做法推广至全国，且将额度统一为等值1000万美元，符合要求的“创新积分制”企业更是可达2000万美元。这一举措将大幅拓宽内地优质科技型企业的跨境融资渠道，有力地促进了外债项目的发展。对境外银行而言，这一政策的放开无疑带来了庞大的潜在客户资源。境外银行可凭借自身在跨境金融服务方面的专业优势，积极为这些科技型企业提供外债融资服务，为企业打开国际市场提供高质量、有竞争力的服务。

（2）简化跨境融资便利化业务登记管理要求

《通知》进一步简化了跨境融资便利化业务登记管理要求，允许参与跨境融资便利化业务的企业在签约登记环节免于提供上一年度或最近一期经审计的财务报告。在这一政策背景下，根据《资本项目外汇业务指引（2024年版）》第3.3.3.1条，参与跨境融资便利化业务的企业在办理外债签约登记时仅需提交申请书、营业执照、证明企业为科技型企业的材料、借款意向书或外债合同原件及其主要条款复印件。

上述两项改革措施将从实体和程序两个层面进一步扩大跨境融资便利，进一步拓宽外债客户群体。对于境外银行来说，这无疑是一项重大利好。在开展外债业务时，银行更加高效地办理相关手续，提升服务效率，从而挖掘更多潜在业务机会。

（1）缩减资本项目收入使用负面清单

相较于此前的汇发〔2023〕28号政策，《通知》取消了资本项目收入不得用于购买非自用住宅性质房产的限制。除此之外，《通知》继续维持了非金融企业资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金使用应遵循的真实、自用原则；再次强调了前述资本项目收入不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）。

这一政策调整意义重大，它为境内企业借助境外融资购买住宅（含自用与非自用）提供了合法合规的支付通道。境外银行可依托此政策为境内企业提供融资服务，当境内企业在内地进行多元化资产配置（如购置优质商业、住宅物业）时，为境内企业提供跨境资金支持方案。

（2）优化资本项目外汇收入支付便利化业务

《通知》明确允许银行在统筹便利化服务和风险防范前提下，可以依据客户合规经营情况和风险等级等自行决定便利化业务事后随机抽查的比例和频率。根据《资本项目外汇业务指引（2024年版）》第11.4.3条，资本项目外汇收入支付便利化业务的经办银行应按季度对该等业务进行事后随机抽查。国家外汇局的各省级分局可根据实际情况对银行抽查比例下限、上报抽查报告频率等浮动调整。《通知》的这一政策不再对银行施加具体的抽查比例和频率要求，将赋予银行更大的经营灵活性和自主决策空间，有利于提高合规记录良好的企业的支付效率，进一步扩大了资本项目外汇收入支付便利化。

（3）便利境外个人境内购房结汇支付

《通知》明确指出境外个人在满足各地购房政策条件下，可以在取得房地产主管部门出具的购房备案证明文件之前，凭购房合同或协议先行在银行办理购房所涉外汇资金结汇支付，后续再向银行补交购房备案证明文件。这项政策将港澳居民在粤港澳大湾区购房结汇支付便利化试点政策推广至全国，是本次改革最具标志性的突破之一。该项政策正式落地后，将会极大激发香港居民等境外个人在境内购房的积极性。香港银行等境外银行面向香港居民等境外个人的内地按揭贷款、跨境汇款等业务需求可能将呈大幅增长。

上述的缩减负面清单、优化支付业务以及便利购房结汇支付三项改革措施相互配合，有力地拓宽了境外银行在内地购房业务中的服务范围，为境外银行深度参与内地房地产市场的跨境服务提供了前所未有的机遇。

本次外汇管理改革并非孤立举措，而是与近期我国金融开放政策协同发力，共同构建更高水平的开放型经济新体制。2025年7月初，国务院印发《关于做好自由贸易试验区全面对接国际高标准经贸规则推进高水平制度型开放试点措施复制推广工作的通知》，中国人民银行也同步推进《人民币跨境支付系统业务规则（征求意见稿）》修订工作。这些改革措施与外汇局改革措施形成“制度+设施”的双轮驱动，将会构建更为完善的跨境金融基础设施体系。多项政策措施共同发力，不仅有助于吸引更多境外资金流入，也凭借高效的资金跨境流动机制，降低了港人购房资金转移的时间成本，为港人在内地置业提供了诸多便利。

作为构建更高水平开放型经济新体制的重要举措，本次外汇管理改革体现了从“事前监管”到“事中事后管理”的转变趋势。《通知》通过扩大跨境融资便利和支付便利，将进一步提升外资使用效率。其中，外债额度的提升、外债签约登记流程的简化与资本项目收入使用负面清单的缩减，为香港银行等境外银行拓展新客户提供了广阔空间；而港人置业结汇全国化等措施，则为香港银行等境外银行在跨境金融领域带来新的业务增长点。需要说明的是，《通知》的最终版本可能与目前的草案略有不同，笔者律师团队将持续关注国家外汇局发布正式版本的情况，并持续分享最新见解。