关于广州市不动产信托财产登记工作试点的解读

2025年7月14日，国家金融监督管理总局广东监管局、中共广州市委金融委员会办公室、广州市规划和自然资源局、国家税务总局广州市税务局联合制定了《关于开展不动产信托财产登记试点工作的通知》（粤金发〔2025〕33号）（以下简称《不动产信托登记通知》）。

在《不动产信托登记通知》颁布后，广东粤财信托有限公司作为受托人、大成广州分所作为监察人积极协同筹备，经过多方努力，协助委托人成功落地了广东省内的首单不动产信托——“粤财信托·爱家和丰传承家庭服务信托”。该信托中，委托人将名下位于广州市的一处房产及一定体量的现金资产作为信托财产置入信托，以实现家庭财富的保护、传承和管理及家族慈善目标。

根据《不动产信托登记通知》，广州范式下的不动产信托，是指依据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）及《不动产登记暂行条例》等法律法规，委托人将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人的意愿，以受托人名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理、运用和处分的信托业务。

在不动产信托财产登记的定义上，《不动产信托登记通知》与北京、上海的规则类似，是指“不动产登记机构依据委托人与信托机构等相关当事人的共同申请，根据信托文件及其他申请材料，依法为信托财产办理转移登记，将信托财产相关权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为”。

仔细研读《不动产信托登记通知》，可以看到该规范文件既借鉴了北京和上海的规则与实践经验，又结合实际业务开展需要，进行了诸多维度和细节创新。相较于北京和上海的规则，广州市的《不动产信托登记通知》存在几个值得关注的创新点：

《不动产信托登记通知》关于不动产信托财产的要求是基于实践需求而作出的创新，其目标是促使不动产信托业务更加符合《信托法》关于信托财产合法、信托目的合法以及不损害债权人利益等规定的要求。

相比北京与上海的规则，《不动产信托登记通知》突破性地允许在广州市设有异地部门的辖外信托公司在辖区内开展不动产信托业务，可谓是“行业福音”。此前，受限于规则，很多信托机构都只能期待自身所属辖区尽快出台相关规则以开展不动产信托业务。而本次《不动产信托登记通知》的落地，相信不少在广州设有机构的信托公司会尝试在广州开展不动产信托业务，这也能为广州区域带来更多的不动产信托实践案例与参考样板。

《不动产信托登记通知》规则下，信托机构可以接受委托人以遗嘱方式设立不动产信托，理论上也不排除通过该模式将不动产置入已存续的信托。

这一创新是从服务委托人的实际需求或特殊需求出发的重要突破。例如，对于老龄化家庭，委托人生前可自行持有房产并自由管理与使用，去世时以遗嘱方式将房产置入信托，按照其个人意愿实现传承目标。又如，在广州乃至广东省内很多地区，存在家族“祖屋”“祖宅”的概念，该类不动产不见得有很高的经济价值，但承载了家族深厚的情感寄托，长辈与家族继承人往往不希望其被分割或处置，而以遗嘱方式设立不动产信托也为这类群体提供了解决方案。

预告登记制度是我国《民法典》中关于物权登记的一项制度，它允许在特殊情况下，不动产产权的转出方与转入方办理“预告登记”，后续再办理产权变更的物权登记，给予当事人灵活选择的操作时间和空间。

广州不动产信托财产登记试点的正式启动，是在借鉴北京、上海试点规则及探索经验的基础上，结合本地实际需求、开展深度社会调研后推出的创新性制度，蕴含着多重实践价值。

当下无需急于评判这一制度是否已臻完善，值得肯定的是，它已为行业发展带来了希望的曙光。随着实践的推进、信托制度的建设与完善，民事信托未来必将迎来更为广阔的发展空间与更光明的前景。