以下文章来源于财富律谈,作者黄利军律师团队
2025年7月14日,国家金融监督管理总局广东监管局、中共广州市委金融委员会办公室、广州市规划和自然资源局、国家税务总局广州市税务局四部门联合发布《关于开展不动产信托财产登记试点工作的通知》(粤金发〔2025〕33号,简称《广州市新规》),标志着广州开启不动产信托财产登记之路。目前我国已有北京、上海、厦门、广州四座城市率先步入不动产信托新时代。
近半年来,财富管理行业对不动产信托登记制度的研讨热度居高不下,广州此次发布的新规固然也吸引着财富管理从业人员的高度关注——广州市为不动产信托作出了哪些努力?《广州市新规》相较其他三地有何种创新之举?《广州市新规》对现有信托行业作出了哪些回应?
围绕上述问题,笔者团队连夜开展研习评议,在对比分析中,梳理出如下兼具时效性和专业性的重点内容,供读者参考。

图/《广州市新规》节选
不论是北京、上海还是厦门,都将参与不动产信托的信托机构限定在“各自辖区内”,即注册地在对应辖区内的信托机构才能够适用当地的不动产信托财产登记新规,参与不动产信托实践,最终被作为“权利人”登记在不动产权证书上。然而,《广州市新规》在此基础上向前迈出一大步——不再将信托机构限定在广州市辖区内,还允许“在广州市设有异地部门的辖外信托公司”在符合要求[1]的前提下参与到《广州市新规》的实践落地中。前述要求细化在《中国银保监会关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》(银保监规〔2023〕3号)中,主要包含“不对外挂牌”“不得在住所所在地以外设立异地管理总部”等在内的多项规定。
据笔者团队初步检索得知,注册地在广州市辖区内的信托机构仅两家,而在广州市设有异地部门的辖外信托公司多达十余家,《广州市新规》在参与主体层面的突破性进展将极大程度托举、推动广州市不动产信托案例纷纷尽快落地,为广州市不动产信托业务奠定规则基石。

图/《广州市新规》节选
“在不动产信托设立之时进行不动产权属转移”是此前理解的不动产信托“应有之义”,而《广州市新规》打破该等惯例,与《民法典物权编》的“预告登记”制度相结合,创设了“不动产信托财产预告登记”,其内容包含:
1. 预告登记的目的:委托人与信托机构为保证将来实现物权,按照信托合同约定可向不动产登记机构申请预告登记。
2. 预告登记的后果:预告登记后,未经信托机构同意,委托人处分该不动产的,不发生物权效力。
3. 预告登记与转移登记的衔接:不动产信托财产预告登记后能够进行转移登记的,委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出转移申请。不动产财产预告登记后能够进行转移登记的条件由信托文件另行约定。
由此可见,不动产信托与预告登记制度的联动,一方面在信托文件层面给予委托人与信托机构更大的空间约定不动产权属转移的前提条件,使得信托架构得以涵盖更丰富的不动产类型(例如:预售商品房、未办妥房产证的二手房),为信托架构带来更为灵活的生命力,另一方面也能够在公示登记层面给予信托公司强有力的保障,避免委托人违约处分不动产,进而保障不动产信托目的不被落空。

图/《广州市新规》节选
《广州市新规》实现了与遗嘱信托的衔接,并且创设性地规定“在全部法定不动产继承人到场确认遗嘱的有效性情况下,信托机构可以持遗嘱信托文件单方申请不动产信托财产权登记”,这样一来,既实现了将遗嘱信托融入进不动产信托架构中,还能够允许信托机构凭遗嘱信托文件单方申请登记,简化了特殊场景下的操作,更具实践性和包容性,并且在不动产法定继承人到场的情况下能够有效避免不动产权属纠纷,为不动产信托的顺利运行有效助力。

图/《广州市新规》节选
《广州市新规》明确规定“不得以恶意逃避债务或规避国家法律法规等非法目的设立信托”“各相关行政职能部门强化与司法部门沟通协作,配合推动在信托纠纷审判活动中明晰裁判要旨、统一裁判尺度,依法保障信托财产独立性”。《广州市新规》以鲜明的态度明确强调行政机关配合司法审判工作,在司法实践中切实保证信托财产的独立性。
笔者团队认为,这一针对性安排与近期引发热议的三起家族信托强制执行案件存在深层关联——面对社会公众因这类案件产生的“信托财产独立性是否可靠”的担忧与质疑,《广州市新规》以规则明确性给出了确定性答案。从这一制度设计中可以清晰看出:主管部门不仅以掷地有声的态度回应了对信托财产独立性的争议,更通过“行政与司法协同”的机制设计,彰显出监管层面将与司法实践形成合力,共同为信托制度朝着法治化、普惠化、本源化方向稳健发展筑牢保护屏障的决心。
在《广州市新规》发布后不久,广州市首单不动产信托随即完成了落地。委托人张先生将名下位于广州市的一处房产及一定体量的现金资产作为信托财产,委托广州市辖区内某信托公司成立家庭服务信托,以实现家庭财富的保护、传承和管理及家族慈善目标,为我国不动产信托登记制度发展提供了“广东案例”。大成律师事务所广州分所相关服务团队作为信托监察人,在广州市首单案例中扮演着关键角色。广州市首单案例深度融合家庭财富管理与传承、养老金融与公益慈善功能,有利于为财产管理需求多元、老龄化家庭及特殊需求群体提供制度性解决方案,标志着国内家庭服务信托、家族信托等财富管理服务信托在财产确权保障、风险隔离、治理结构优化及信托目的多元化方面实现新突破。
此次《广州市新规》并未明确将试行期限限定在一年内,一定程度上揭示着广州市将以更开放的态度拥抱不动产信托新时代。未来,笔者团队期待着更多城市加入到不动产信托财产登记的实践序列中,为不动产信托制度增添更多创新动能,以规则层面的加持与实践层面的力量托举信托制度更有效地服务民生百姓、释放普惠色彩、重返追本溯源。

另附笔者团队就北京、上海、厦门、广州四地不动产信托财产登记试行规则梳理的横向对比一览表

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后附笔者团队就各地不动产信托财产登记制度撰写的专业文章:
《上海市10个工作日内落地首单:不动产信托财产登记京沪试点新规之对比分析》
《五大突破引领行业新局:厦门不动产信托的创新实践与价值释放》
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