薛京等：不动产信托转移/持有/处置不动产税务成本梳理

2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合下发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发【2024】337号，以下简称“北京通知”），明确北京开始试点不动产类型的信托财产登记。2025年4月2日，北京“双首单”不动产信托登记落地。2025年5月27日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、上海市浦东新区人民政府六部门联合发布《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办【2025】53号，以下简称“上海通知”）。上海继北京之后，也加入了不动产信托登记的试点城市。

图/上海通知原文

根据2024年5月中国人民银行发布的《中国城镇居民家庭资产负债调查报告》显示，我国城镇居民家庭资产中住房占比高达69.3%。家庭住房作为家庭比重最大的实物资产，一直是婚姻风险防护、传承安排、债务隔离等财富规划关注的核心财产。在北京和上海的不动产信托登记试点之前，不动产信托业务模式主要通过委托人先设立资金型家族信托，而后由信托公司或信托公司下设企业以该资金受让不动产的形式设立。这种间接模式占用客户资金成本高、设立模式复杂链条长，且并未解决不动产登记为信托财产的关键问题。北京和上海二地通知，均明确规定由委托人将房产直接转移至信托公司的设立模式，不需要借助受让房产的资金作为过渡，使得不动产作为信托财产的转移环节更加简单、直接。

更为重要的是，新规推出后，不动产类型信托财产在物权登记上开启了公示时代——这使得信托财产独立性这个信托制度基石得到了权属登记的制度支持。根据两个通知规定，不动产转移登记环节须办理新的产权证书，即房屋的所有权人由委托人变更登记为受托人（信托公司），新的产权证书附记栏会标注“不动产信托财产，信托产品名称：XXX”，明确其作为信托财产的特殊性，与信托公司固有财产区隔开来。需要注意的是，二地通知并未限定信托类型，也即不动产信托既可以是家族信托目的，也可以是慈善目的等。如上海通知里特别说明，上海辖内信托机构与上海市区两级民政部门登记认定的慈善组织可以通过双受托模式，开展不动产慈善信托业务。

北京和上海二地不动产信托登记环节基本类似，均按照“预登记→签署信托合同→不动产转移登记”三步走的流程，将委托人名下不动产通过权属变更登记至信托公司名下。不过，上海通知对于登记流程，多了信托财产登记结果反馈的环节。无论是北京还是上海，据以办理不动产转移登记的证明文件，不是转让合同或赠与合同，而是载有不动产作为信托财产的信托合同、中信登的信托登记系统产品编码、信托产品预登记完成通知书等证明文件，根据以上文件，房屋权属登记中心办理过户手续。

财富管理服务型信托在中国发展的过程，一直有二个制度建设颇受期待——一个是信托财产登记，它是信托财产独立性的直接保障；一个是信托财产交付、持有、处置的涉税问题，尤其是委托人转移财产至信托是否属于应税行为。

值得关注的是，无论是北京还是上海通知，均未对不动产转移至信托给予“非税行为”的认定。无论是北京还是上海已落地的信托案例，均涉及实际纳税。不同的是，上海通知的发文机关有上海市税务局，且与北京通知相比增加了一条——“不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理”。笔者理解，当前不动产信托业务并无非交易过户的特殊税费优惠政策。

中国城镇家庭配置不动产的资产比例将近70%，未来必然会有大量的客户有设立不动产信托来传承、管理财富的刚需。如果税务制度没有大的突破，那么根据现行法律、法规，不动产信托业务中具体会涉及哪些税种？委托人和受托人分别应承担多少税费成本？这是财富管理业界和有潜在需求的客户非常关心的问题。

关于信托公司受让、持有、处置不动产的纳税事项并没有特别规定，以下笔者将参照个人与公司之间转让不动产的税费成本，对自然人作为委托人，信托公司作为受托人，设立不动产信托及此后持有、处置不动产时涉及的税费成本进行分析与梳理，以供读者参照。

依据《中华人民共和国个人所得税法》及《国家税务总局关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》（国税发【2006】108号）规定，个人住房转让，能提供房屋原购房合同、发票等有效凭证的，以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%的税率征收个人所得税。但是，根据《财政部、国家税务总局、建设部关于个人出售住房所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税字【1999】278号）的规定，房屋持有满5年且为家庭唯一住房的，免征个人所得税。委托人转移不动产属于“应税行为”，除非符合“满五唯一”条件，否则可能涉及按20%的税率征收的个人所得税。但是由于此处不动产属于“转移”而非转让，并没有实际产生转让收入额，计算个人所得税的“转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额”如何确定，还需要税务部门的具体认定。

依据《财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部关于促进房地产市场平稳健康发展有关税收政策的公告》（【2024】16号）规定，个人转让住宅，购买不足2年的，按5%征收率全额缴纳增值税；购买2年及以上的，免征增值税。

通常所说的“增值税及附加”中的“附加”是指城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加（以下简称“城建税及附加”），城建税及附加以增值税税额为计税依据，自然人减半征收，以北京市为例，具体税率为——

城建税：市区7%，县城、镇5%；

教育费附加：3%；

地方教育附加：2%。

据此，如果委托人名下住宅购买2年以上，设立不动产信托应无需缴纳增值税及附加。

根据财税【2008】137号规定，目前对个人出让住房暂免征收土地增值税。因此，在此政策有效期内，委托人无需缴纳土地增值税。

北京和上海通知都明确要求，委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请时，需要提供契税完税(或减免税)凭证。根据《契税法》第一条，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。

《契税法》第三条第一款和第五条分别规定，契税税率为百分之三至百分之五，具体适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的税率幅度内提出；契税的应纳税额按照计税依据乘以具体适用税率计算。以北京市为例，契税税率为百分之三。不过，目前个人受让房屋的契税税率为1%，而信托公司作为法人单位受让房屋，应当适用3%的税率。在没有对价转移房屋权属的情形下，计税依据由税务机关参照房屋买卖的市场价格依法核定。所以，个人设立不动产信托，第一个成本就是房屋3%的契税，如果房屋坐落北京、上海这样的超一线城市，市场价格应该不菲。虽然法律规定契税由受让方承担，但是是否实际由信托财产承担，笔者认为并没有法律禁止性规定。

依据《印花税税目税率表》，房屋所有权转移书据对应的印花税税率为万分之五。转让房屋印花税的纳税主体是订立房屋所有权转移书据的单位或个人。根据《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》（财税【2008】37号）规定，目前对个人出让住房暂免征收印花税。企业作为受让方，需要承担万分之五的印花税，计税依据由税务局核定。

综上所述，假设委托人名下的住宅符合“满五唯一”条件，按照目前的税收政策，主要的税务来自受让方的契税和印花税。笔者尝试用一个假设案例，具体计算下设立环节的涉税成本：

企业受让房产后，在持有不动产期间涉及房产税等数个税种。企业使用房产可分为两种情形：一种是直接持有，或称自用，另一种是用于出租。针对法人单位使用房屋的不同情形，缴纳的税率和金额也有所不同，具体如下：

1. 依照房产余值计算、缴纳房产税

需要提示的是，企业持有不动产是要缴纳房产税的，这和个人买房不同。企业自用房产的房产税税率为1.2%，依照房产余值计算、缴纳。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，企业自用的情况下，房产税依照房产原值一次减除10%至30%后的余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。例如北京市执行的房产税依照房产原值一次减除30%后的余值计算、缴纳。

2. 企业持有房产，依照土地面积和土地等级计算缴纳土地使用税

土地使用税以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。以北京市为例，根据《北京市实施<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>办法》规定：本市土地使用税的纳税等级划分为六级，每平方米年税额如下：一级土地30元；二级土地24元；三级土地18元；四级土地12元；五级土地3元；六级土地1.5元。土地等级划分依据详见《北京市城镇土地纳税等级分级范围》（北京市地方税务局公告【2015】10号）。

1. 依照租金收入计算缴纳房产税

对于出租房产，根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发〔1986〕90号）第3条、第4条的规定，房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据。依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%。不过，需要注意的是，依据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》(2021年第24号)规定，自2021年10月1日起，企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%税率征收房产税。也就是说，如果信托公司将受托管理的房产出租给个人或者专业化规模化住房租赁企业，房产税的税率将大幅降低。

2. 依照土地面积和土地等级计算缴纳土地使用税

城镇土地使用税纳税义务人一般是拥有土地使用权的个人或者单位，因此土地使用税的缴纳不区分出租或自用，计税依据和税率如前所述。

3. 依照应纳税所得额计算缴纳企业所得税

若房产出租，租金部分属于企业收入，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）、《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告【2010】19号）等规定，企业需以应纳税所得额为计税依据缴纳所得税，基本税率为25%。

4. 依照具体情况计算缴纳增值税及附加 

根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告【2016】16号）规定，公司出租其2016年5月1日后取得的不动产缴纳增值税，适用一般计税方法计税，一般纳税人适用税率为9%。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其计税依据均为纳税人依法实际缴纳的增值税税额，具体税率如下：城建税：市区7%，县城、镇5%；教育费附加：3%；地方教育附加：2%。

5. 依照租赁合同金额计算缴纳印花税

《印花税法》规定，印花税应按照租赁合同金额的千分之一缴纳。但依据《财政部 国家税务总局关于廉租住房、经济适用住房和住房租赁有关税收政策的通知》（财税【2008】24号）文件，对个人出租、承租住房签订的租赁合同，免征印花税。因此，如果信托公司将住宅出租给个人，不仅可以如前文所述享受房产税的减免，还可以免征印花税。

需要特别说明的一种情况是，假设同一个纳税年度内，相关房产既有企业自用的情况，也有出租的情况，则分别计征。

企业单位出售不动产，涉及企业所得税、增值税及附加、土地增值税、印花税。信托存续期间或信托终止，信托公司处置不动产是否涉及企业出售房产环节的税项，或哪些涉及哪些可免征，目前没有明确政策。笔者按企业出售房产涉及的税项介绍如下：

根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告【2010】19号）的规定，企业取得财产转让收入，不论是以货币形式，还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。因此，企业转让房产的所得应按规定缴纳企业所得税，基本税率为25%。

根据《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第14号）的规定，一般纳税人转让其2016年5月1日后取得（不含自建）的不动产，适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳增值税税额，税率为9%。另外，还涉及城建和附加。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，转让房地产并取得收入的单位和个人，应当缴纳土地增值税。因此，企业出售房产应当缴纳土地增值税。土地增值税按照转让房产所取得的增值额为计税依据，适用四级超率累进税率，具体如下：

如前所述，目前我国个人转让房产暂免土地增值税，企业还要征收。这就意味着，如果信托持有不动产期限很长，导致不动产增值额很高，信托公司直接处置受托的不动产可能涉及较高的增值税成本。

如前所述，进行房屋所有权转移须缴纳印花税，税率为万分之五。即，企业需要承担万分之五的印花税。印花税通常依照买卖合同金额确定计税依据，具体由税务局核定。

也就是说，如涉及信托公司出售不动产，有可能涉及企业所得税、增值税、土地增值税、印花税。这些涉税成本由谁来实际承担呢？由受托人（信托公司）承担不现实，由信托财产承担？有很多细节需要提前落实。首先，建议受托人提前揭示可能的税项、税率以及是否需要信托财产本身承担，以便委托人据以决策；其次，建议信托成立或管理期间适配一定资金型资产，做好纳税现金流的准备。

除了各个环节税费以外，信托公司持有不动产还要承担受托人的相关责任，如房屋的管理维护，水电、物业费的缴纳，房屋遭受侵权的维权救济等管理职责。都需要信托公司深入研究不动产主动管理的模式。

对于许多家庭来说，房产可能是几代人的财富积累成果，如何将以房产为核心的财富传承下去，促进家庭和谐，防范创业、婚姻、继承带来的风险和变故，是迫切需要解决的问题。不动产信托财产登记正为这一问题探索更多解决的出路。

笔者相信，未来还会有更多不动产信托登记试点规定出台和案例落地。期待税收政策也跟上脚步，推动不动产信托登记制度逐步成为一个更加普惠大众，尤其是有特殊需求群体的法律规划工具。