徐劲浩：《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》深度解读——合规管理体系的建立以及九大商务场景的变革（三）：业务接待

笔者在上文探讨了医药企业九大商务场景之一的学术拜访交流，本文将继续探讨九大商务场景之一的业务接待。

各行各业中，业务接待均是一个普遍存在的商业手段。对于医药企业来说，业务接待更是一种与各方建立合作关系的重要环节，也是接触医疗卫生人员的常规有效手段。良性的业务接待是有利于促进经济发展和商业活动的，所以《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》（以下简称《指引》）的本意也并不是禁止所有的业务接待，而是要求医药企业在开展业务接待时不能“越界”，不能将业务接待作为获取不当利益的违规、违法手段。

根据《指引》第十一条规定，本指引所称的业务接待，是指医药企业在商务活动中对医疗卫生人员提供的餐饮等安排。

在医药行业的营销活动中，宴请、差旅招待等行为看似是企业拓展市场的常规手段，但却往往演变为输送不当利益的通道。通过业务接待滋生的不当交易，会破坏医疗行业的公平竞争机制，导致药品或药械价格虚高、医疗机构过度医疗等不良现象，而且医药企业因为商业贿赂产生的隐形成本最终也将转嫁到国家的医疗保障体系以及患者身上。

《指引》规范业务接待的目的，是为了防止医药企业通过开展业务接待谋取不正当的交易机会或者获得竞争优势。医疗体系事关民生大计，如果回扣惯例渗透至整个医药销售链条，不仅会大大削弱医药企业自身的创新发展动力，更会动摇医疗行业在社会中的公信力，长期的恶性循环，将会导致医药行业以及医疗体系的崩坏。

实际上，评估接待活动是否合规的标准，主要是衡量活动内容以及费用是否合理，比如学术会议中是否过度报销私人消费、是否存在赠送高档奢侈品、是否假借接待之名开展私人活动等。

《指引》的核心内容是引导医药企业建立合规体系、健全管理制度，制度应当明确业务接待的对象、形式、标准以及方法等，企业的所有业务接待行为都应当在合规制度的框架内进行，从而达到提高企业合规能力、规范企业商业行为的目的。笔者建议，合规制度可以围绕如下几个方面制定：

1. 接待应制度化、透明化

首选，《指引》倡导制定合规制度的目的，是为了将业务接待更加的制度化、透明化，企业今后的业务接待流程必须严格按照合规制度执行，不得随意突破。

2. 接待仅限于医学交流

业务接待的唯一目的是服务于医学交流活动，所以医药企业在开展业务接待时必须紧扣这一主题，业务接待的形式可以多样化，但是必须是医学交流活动的附随内容。所以业务接待必须完全依附于具体的医学交流活动，既不能脱离活动单独存在，也不能在形式上超出原有活动的合理范畴。比如说，接待的时间不能明显早于或晚于医学交流活动，或者接待的地点、内容与医学交流活动完全没有关联。

3. 限定招待的类型、次数与费用标准

针对不同的医学交流活动，医药企业应当明确每次活动可开展的业务接待形式、业务接待次数、业务接待的费用标准或上限。同时，笔者建议企业可以制定季度、年度业务接待计划，明确每个阶段的具体次数、单次的接待费用标准以及季度、年度接待费用总额，不同级别的会议餐饮开销或住宿标准也要有明确规定。如果存在特殊情况或临时接待，必须经内部审批后才能执行。

4. 管控费用的内部申报流程

笔者建议，企业可以结合自身的管理模式，建立严格、合理的费用审批制度，至少需要明确三点：第一，哪些人员可以开展业务接待以及申报业务接待费用；第二，一般情况下，业务接待费用要经事前审批，明确审批流程以及审批权限，确保所有接待严格按预算和标准进行；第三，费用申报要留存相关文件，为审计和合规检查提供依据。

5. 明确赠品、礼品的标准

在一般的商业活动中，企业通常会给参与者赠送礼品。笔者建议，企业可以根据不同规格的会议活动，规定礼品的形式、价值，并且明确不得将礼品赠送给会议无关人员。

根据《指引》的要求，医药企业在制定合规制度或开展业务接待时，笔者建议应特别注意如下事项：

1. 医药企业在制定合规制度时，针对不同被接待人员以及不同接待事项，都要有相应的接待范围和标准。

2. 考虑到被接待人员基本都是医疗卫生人员，医药企业在开展业务接待时必须提前了解被接待人员适用的各类管理规定，有关的业务接待内容不得违反被接待人员应遵守的管理规定。

3. 业务接待中发生的费用类型应当仅限于合理且适度的餐饮费等，不得产生不合理费用。

4. 业务人员每一次开展接待活动，建议保留相应的业务接待记录，这也是为了配合后期的审计或合规审查。

5. 如果出现频次不合理的或者超出商业惯例标准的业务接待，医药企业应当及时关注并开展内部自查，每次自查建议记录相应的流程及结果。

6. 医药企业应避免将业务接待安排在名胜景区或者高档奢侈的地点，或者选择与娱乐活动相关联的场所。

7. 禁止医药企业向被接待人员的近亲属等无关人员提供业务接待，或者以接待的名义向上述无关人员输送利益或者支付费用。

8. 开展业务接待时，除了医学交流活动所必要的宴请、住宿等事项，禁止在业务接待中额外提供旅游、娱乐等活动安排。

9. 在实践中，医药企业会以会议等形式隐匿餐饮费用，导致医学交流活动的内容仅有餐饮费用，所以《指引》也明确禁止医药企业将业务接待费用以会议、培训、调研等其他名义虚列、隐匿。

10. 如果出现超常规化业务接待的情况，一定要经过严格的审批制度，并附上必要的情况说明。