王燕：主体一致性原则例外情形的外汇合规指引

主体一致性原则是指境内收付汇主体应当与报关单上的收发货人保持一致，即出口单位/关单发货人应当为收回外汇款项的主体、进口单位/关单收货人应为支付外汇款项的主体，货物流与资金流相对应、相匹配。

主体一致性原则适用的对象是从事国际货物（服务）贸易的中国境内的进出口商，并不包括中国境外的贸易商。货物出口时，境外的收货人与付款人不一致，或者货物进口时，境外的发货人与收款人不一致，不违反主体一致性原则，只要具有真实、合法的交易基础，可以凭合同关系、付款关系等证明资料在银行办理结售汇。

违反主体一致性原则可能导致的违法行为、法规依据及相应的不利法律后果总结如图1：

图1

根据现行有效的外汇管理政策，某些情形下可以突破主体一致性原则。

根据相关规定，代理进口、出口业务原则上应由代理方付汇、收汇。代理进口业务项下，委托方可凭委托代理协议将外汇划转给代理方，也可由代理方购汇。代理出口业务项下，代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方，也可结汇后将人民币划转给委托方。但是，代理方因破产、银行账户被冻结等情形，导致确实无法办理货物贸易收付汇时，银行可按照展业原则，在确认收支的真实性和合理性后，为委托方审慎办理货物贸易收付汇，并在涉外收支申报交易附言中标注“非报关人+委托方收付汇+代理方名称”。

以上规则均是针对委托代理关系在实际进出口和收付汇之前已成立的情形，对于出口企业因破产、银行账户被冻结无法收汇情形出现之后委托第三方代为收汇的合法性，并无明确规定。笔者理解，破产和银行账户被司法冻结两种情形下，对于外汇应收帐款的合规要求及处理方式是不同的。

如果出口企业因破产无法正常收汇，破产清算期间，外汇应收帐款属于破产财产范畴，破产管理人负责外汇应收账款的追收，是有权代该出口企业收汇的主体，其他第三方均无资格代收汇。破产管理人可以通过独立的破产清算账户收汇后，以该出口企业名义办理国际收支申报和出口退税事宜。

如果出口企业因破产以外的其他原因导致银行账户被司法冻结无法正常收汇从而委托第三方代为收汇，则第三方的身份不同，会导致不同的法律后果。

（1）如果该出口企业委托其债权人代收汇，用以偿付对该债权人的债务，事实上已经突破了委托代理法律关系范畴，相当于债权转让，需要完善签署债权转让协议、履行对境外债务人的通知义务、向收汇/结汇银行说明债权转让原因等流程和手续。

（2）如果该出口企业委托与其不存在债权债务关系的第三方代收汇，若该第三方收、结汇后不转付至该出口企业用于偿还债务，则该出口企业涉嫌逃避债务或执行，如果第三方明知该出口企业账户已被司法冻结仍然代其收汇，存在被认定为协助该出口企业逃避到期债务的风险。

（3）如果该第三方为境外企业，则出口企业因违反规定擅自将外汇存于境外而构成逃汇行为，同时涉嫌逃避债务或执行。

合规指引：

1. 进出口代理方式下，应当遵循主体一致性原则，由代理方办理进出口和收付汇手续。代理方因破产、银行账户被冻结等情形，导致确实无法办理货物贸易收付汇时，委托方应当向银行提交进出口合同、进出口代理合同等合同文件，货物实际进出口的报关文件以证明交易背景的真实性和进出口代理关系，提供代理方破产或银行账户被冻结的证据以证明代理方无法代为收付汇的事实。

2. 出口企业破产重整/清算期间，不应委托破产管理人之外的第三方代为收汇。

3. 出口企业账户被司法冻结情形下，出口企业应以出口应收账款优先偿还生效判决确定的债务。不得通过委托境内外第三方收汇的方式转移财产、逃避债务。

4. 如果外汇管理部门发现资金流和货物流不匹配等异常情况，对企业进行核查，企业应当配合核查，在规定时间内提交自查报告等文件。

海关特殊监管区域的主体不一致是指区内企业作为收付汇主体时，进出口货物报关单、进出境货物备案清单或报税核注清单上的收发货人为其他机构的情形。根据经常项目外汇2020年指引第三十八条及《国家外汇管理局关于进一步优化贸易外汇业务管理的通知》，海关特殊监管区域内企业办理货物贸易外汇收支业务时，可以采取主体不一致的交易方式。“海关特殊监管区域”包括保税区、出口加工区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区、综合保税区等海关实行封闭监管的特定区域。保税物流中心（A、B 型）、出口监管仓库、保税仓库、钻石交易所等的相关政策参照海关特殊监管区域执行。

例如，保税区内企业将从国外购买的货物出售给境内区外企业，货物由境内区外企业在保税区外以一般贸易方式报关进口，并向区内企业支付货款，区内企业向国外供货商付款。对于区内企业的对外付汇行为，银行可按照展业原则，审核交易的真实性、合理性及付汇与进口主体不一致的相关材料后办理，并在涉外收支申报交易附言中注明“非报关人”（图2）。

图2

同样，海关特殊监管区域内企业委托区外企业报关出口的，也允许区内企业收汇并向境内区外企业划转（图3）。

图3

合规指引：

1. 注意结算币种的规定。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外。经常项目外汇2020年指引第三十七条规定，海关特殊监管区域与境内海关特殊监管区域外之间货物贸易，以及海关特殊监管区域内机构之间的货物贸易，可以人民币或外币计价结算。按照上述规定，境内区外企业购买存储于海关特殊监管区域内货物，但货权属于境内区外其他企业的，不属于法规规定可以外币计价结算的范围，境内区外企业之间应当以人民币收付。

2. 注意因不同交易方式和货物来源地不同而出现主体不一致情形时，需要向银行提供证明交易背景真实性的商业凭证、海关监管单证和证明主体不一致合理性的证据是有差异的。证明材料应当具有明确的针对性，能够直接解释或者较为直接地佐证存在主体不一致的性质。具体可参考下列表格：

（1）海关特殊监管区域内企业向境外主体购买货物、付汇时主体不一致情形（图4）：

图4

（2）海关特殊监管区域内企业向境外主体出售货物、收汇时主体不一致情形（图5）：

跨国公司可以根据经营需要由主办企业通过国内资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目外汇收支。境内成员企业为订立买卖合同、办理进出口手续的主体，主办企业为收付汇主体。主办企业，是指取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。成员企业，是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司，分为境内成员企业和境外成员企业。与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。

跨国公司经常项目外汇资金集中运营包括经常项目资金集中收付业务和轧差净额结算业务两类，经常项目资金集中收付，是指主办企业通过国内资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目收支。轧差净额结算，是指主办企业通过国内资金主账户集中核算其境内外成员企业经常项目项下应收应付资金，合并一定时期内收付交易为单笔交易的操作方式。

跨国公司跨境资金集中运营又称为资金池业务，在我国现行外汇政策框架下分为“高版本资金池”和“低版本资金池”两类。

1. 高版本资金池

高版本资金池主要服务于大型跨国公司，特点是门槛较高、资金划转额度高、便利度高，适用于信用等级较高的大型跨国公司，目前并无有效的全国范围的政策法规依据，主要是国家外汇管理局各地分局印发的、在本区域内适用的《跨国公司本外币一体化资金池业务试点管理规定》。为了将前期试点较为成熟的高版本资金池试点政策推广至全国，中国人民银行、国家外汇管理局于2025年4月1日发布了《跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。高版本资金池业务下，货物贸易进出口主体与收付汇主体不一致情形（图6）：

图6

2. 低版本资金池

低版本资金池门槛较低，可参与企业更多，相应的跨境自主汇划资金额度和使用便利度要比高版本资金池低一些，以有效防范跨境资金流动风险，主要的政策法规依据为国家外汇管理局印发的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），2025年7月25日，中国人民银行、国家外汇管理局发布了《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。低版本资金池业务下，货物贸易进出口主体与收付汇主体不一致情形如下（图7）：

图7

合规指引：

1. 没有在外汇管理部门办理本外币一体化资金池业务备案登记的跨国公司，不能通过境内某个关联公司代其他境内、境外关联公司办理贸易外汇收付业务，要严格遵守外汇主体一致性的基本原则。办理相应备案登记的跨国公司主办企业可以代其境内成员企业办理外汇集中收付业务。

2. 具有高版本资金池业务资质的跨国公司主办企业可以代境外成员企业办理其与境内成员企业之间以及其与境外其他主体之间的外汇集中收付（参见图6），不能代办境外成员企业与境内非成员企业之间的收付。低版本资金池业务资质的跨国公司主办企业不能代其境外成员企业办理其与境外其他主体之间贸易资金的集中收付（参见图7）。

3. 经资金池业务备案登记的跨国公司境外成员企业向境内第三方企业采购、销售货物，不能由境内主办企业代付、代收。可以考虑将这种交易方式转化、拆解为境内第三方与境内成员企业之间和境内成员企业与境外成员企业之间的两个交易，再由主办企业办理集中收付。但是，这种交易方式的拆解和转化会涉及到跨国公司供应链战略、税收、定价、关联交易披露、运营资金占用等问题，需要统筹考虑之后确定。

4. 开展跨国公司跨境资金集中运营业务的主办企业外汇信用等级须为A类企业，如果主办企业降级为B类、C类，跨国公司应当变更主办企业。已开展跨国公司跨境资金集中运营业务的其他成员企业被列为C类的，主办企业应终止该成员企业的业务。

5. 境内成员企业按照规定，需凭《贸易外汇登记表》办理的业务（B类企业超额度贸易外汇业务和C类企业的贸易外汇业务），以及主办企业、境内成员企业的离岸转手买卖业务，原则上不得参加经常项目资金集中收付和轧差净额结算，应按现行规定办理。

市场采购贸易方式，是指在经认定的市场集聚区采购商品，由符合条件的经营者办理出口通关手续的贸易方式，适用于多品种、多批次、小批量的外贸交易场景。市场采购贸易收/结汇业务包括三类方式：一是经营主体出口报关后以自身名义办理收/结汇；二是代理企业出口报关后以自身名义办理收/结汇；三是代理企业出口报关后，委托方自行办理的收/结汇。其中，第三种方式本质上属于出口代理下的出口报关主体与收汇主体不一致的情形，与前文所述的进出口代理下的主体不一致不同的是，市场采购贸易下的主体不一致是市场采购贸易经营者对收汇方式和收汇主体的自主选择，被现行法规政策所允许，委托方自行收汇不需要符合“代理方因破产、银行账户被冻结等情形，导致确实无法办理货物贸易收付汇”的前提条件。

合规指引：市场采购贸易项下委托第三方报关出口的市场主体，具备以下条件的，可以自身名义办理收汇：（一）从事市场采购贸易的市场主体已在地方政府市场采购贸易联网平台备案。市场采购贸易平台应能采集交易、出口全流程信息，并提供与企业、个体工商户对应的出口明细数据。（二）经办银行具备接收、存储交易信息的技术条件，系统与市场采购贸易平台对接，采取必要的技术手段，识别客户身份，审核交易背景的真实性，防范交易信息重复使用。

跨境电子商务是指通过互联网等信息网络从事商品或者服务贸易进出口的经营活动。跨境电子商务交易模式下，电商平台企业可以代平台内企业集中收付汇或第三方支付机构可以代市场交易主体收付汇。电商平台企业和平台内企业之间、第三方支付机构与跨境电子商务市场交易主体之间实质上仍然为委托代理关系。

1. 跨境电商零售出口模式下出口主体与收汇主体不一致情形（图8）：

图8

2. 跨境电商零售进口模式下进口主体与付汇主体不一致情形（图9）：

图9

合规指引：

1. 支付机构合规。支付机构需要通过与银行合作为市场交易主体跨境交易提供小额、快捷、便利的经常项下的电子支付服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务。因此，金融机构要遵循的了解客户、了解业务、尽职调查等展业原则同样适用于跨境电商中的支付机构。支付机构应尽职审核市场交易主体的真实性、合法性，并定期核验更新，相关材料（含电子影像等）留存5年备查。应区分电子商务经营者和消费者，对市场交易主体进行管理，并建立健全市场交易主体管理制度。市场交易主体为境外主体的，支付机构应对其身份进行分类标识，相关外汇业务按现行有关规定办理。

2. 从事跨境电子商务的企业应履行收付数据双申报以及向外汇管理部门报告义务。跨境电商企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算，并按规定办理实际收付数据和还原数据的双申报。跨境电子商务企业出口至海外仓销售的货物，汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。跨境电子商务企业按现行货物贸易外汇管理规定报送外汇业务报告。

3. 物流企业和平台企业就非关联企业代垫费用和超期代垫费用应履行向外管部门报备义务。境内国际寄递企业、物流企业、跨境电子商务平台企业，可为客户代垫与跨境电子商务相关的境外仓储、物流、税收等费用，代垫期限原则上不得超过12个月。涉及非关联企业代垫或代垫期限超过12个月的，应按规定报备所在地外汇局。

新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。以离岸转手买卖为例，只有国内转口商通过银行收汇、付汇的行为，并未发生货物的实际进口、出口，即只有境内资金流转而无货物流转、只有收付汇主体而无进出口主体。银行在办理此类跨境资金结算业务时，会按照“实质重于形式”的要求，根据“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则，审核交易是否真实、合法且具有商业合理性和逻辑性，防止存在利用虚假或构造新型离岸国际贸易进行投机套利、违规转移资金或骗取银行融资等异常情况。离岸转手买卖模式下主体不一致情况如下（图10）：

图10

合规指引：规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理。银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。

除上述列明情形之外，企业分立、合并、捐赠进口等导致的进出口与收付汇主体不一致也是合法合规的，因操作较为简单直接，此不赘述。

主体一致性是经常项目外汇管理的基本原则，在某些例外情形下满足规定条件，可以突破该基本原则。但是，突破基本原则的情形和适用规则纷繁复杂，某些可突破情形具有较强的地域试点属性，不同地区的外汇主管部门对同一问题的解读和把握尺度可能会存在差异，货物贸易的参与主体在无法凭现有外汇政策直接准确判断时，应与主管部门积极沟通，获得属地化的精准指引，避免违规风险。