黄利军等：财富管理视角下不动产信托专题洞察

近半年来，财富管理行业对不动产信托登记制度的研讨热度居高不下，目前我国已有北京、上海、厦门、广州四座城市率先步入不动产信托新时代。四地率先发布不动产信托试点方案，以制度创新破解行业长期存在的信托财产登记难题，为深化财富传承、服务民生需求提供了全新路径。四地不动产新规以及首单案例背后有哪些热度居高不下的热议话题？不动产信托新规出台后还有哪些问题与风险亟待解决？在我国不动产信托从初级阶段过渡到“2.0阶段”需要多久？

笔者团队就上述问题与境内多名不动产信托资深专家进行了深入研讨、交换行业见解，并将该等专家意见梳理为本篇专业文章，供读者参考。

2025年4月2日，北京通州区完成全国首单不动产信托登记过户，标志着信托财产权属登记制度十年探索取得里程碑式突破。该业务首次实现将信托产品登记作为产权人持有房产（住宅类），并获颁“信托产品房本”。这一突破为家族财富管理、特殊需求家庭提供风险隔离法律保障，助力老龄化社会资产有效传承。通州区在北京首单不动产信托案例落地后的思考与实践主要有以下七个方面：（1）深入认识不动产信托普惠价值、发表专业文章分享观点；（2）从北京市首单出发，普及不动产信托并推动更多案例落地；（3）成立通州区信托产业发展专班，扩大经验辐射效应；（4）构建“三方服务、一方监督”的特殊需要人群终身照护模式，即：“信托公司管钱，监护人管事”，专业照护机构提供具体照料服务，律师对三方实施监督，汇聚相关机构形成产业生态；（5）探索突破信托负债限制；（6）从纳税主体角度突破不动产信托税收困境；（7）设立运河基石慈善信托，帮助不动产信托走进千家万户，为特殊需要人群构筑更有保障的未来。

上海最早探索不动产设立信托，要从2022年浦东新区《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》（又称《绿金条例》）说起，2022年12月上海信托创新研究小组即完成了《“以房养老”信托实务模式探索》的课题，系统地梳理了不动产设立信托在养老金融领域的应用方案，两大核心待解决问题就是信托财产登记及财产权转移涉及的税务，并给出了建议。历经三年的政策推动及实践，于2025年6月落地全国首单以不动产设立的家庭服务信托。上海首单案例以商办公寓为底层资产，通过“现金+房产”混合财产模式，委托专业机构运营租赁，通过公寓的长期租赁以获取稳定的现金流，短期用于补充母亲养老金，保障晚年生活，后续待子女成年后进行传承，将支持其个人发展。过程中突破性完成不动产登记簿标注“信托财产”，并申请获得“信托受益权证”，为财产隔离与传承提供法律保障。

广州市不动产信托新政主要有以下三大亮点：（1）参与主体革新，开放异地机构参与：允许在广州设异地部门的辖区外信托公司参照试点办法；（2）制度联动革新，衔接遗嘱信托：继承人确认遗嘱有效性后，信托机构可单方申请产权登记；（3）登记类型革新，首创预告登记制度：委托人可通过预告登记锁定权益，后续可转为转移登记。粤财信托作为辖区内的信托机构于政策发布4日内迅速落地广东首单不动产信托，采用家庭服务信托模式，并引入独立监察人机制，资产涵盖养老规划与公益捐赠场景。

厦门市不动产信托首创“6+1”登记类型：新增存量信托不动产追加、现金购产、受益人变更及受托人变更等特色场景，考虑遗嘱信托情形下便捷办理流程等。此外，厦门市新政聚焦税收角度探索，创新登记服务信托委托人、受益人，增加登记原因，为全国提供“分类监管+风险防控”新范式。此外，厦门市新政直击三大核心矛盾：（1）制度衔接真空：填补《信托法》财产独立性与不动产登记条例的操作空白；（2）市场转型需求：化解房企融资困境（三道红线压力）及居民财富管理痛点；（3）区域金融竞争：强化对台资吸引力，打造差异化财富管理中心。除此之外，跳跃出不动产信托的框架，厦门市新政还将催生多元化生态：不良资产处置、不动产证券化（REITs）、家族财富传承及慈善信托迎来爆发窗口。

在搭建不动产信托的过程中，资产估值方法是实操案例中绕不开的话题。通常而言，资产估值主要有两种方式，双方协商价格或专业评估价格。但是在资产转移登记过程中，还会涉及到税务部门在房管局设定的最低税收核定价，这是价值认定过程中最重要的因素。上海首单案例的做法是参考了周边小区的平均核定价，尽量贴近原始购买价进行财产价值认定，以达到优化税务成本的目的。因此，在不动产信托方案设计时，需要重点关注税收核定价对税负成本的影响。

除资产评估外，税务相关议题同样伴随着不动产信托的热度一直居高不下：在上海和广州不动产新政的发文机关中，当地税务局的参与足以证明其大力支持的态度。但是，囿于地方税务局对于税点优惠缺乏自主权限，有待税务总局作出统筹指示，因此尚未出台明确的税收优惠。类似地，厦门在当前的政策下也只能按“买卖过户”的标准进行交税。

不动产信托领域的另一热议话题是围绕近期几起家族信托“被击穿”案例而展开的。针对众多高净值人群所关信的信托安全性和独立性问题，笔者团队此前已在《家族信托三遇强制执行，合法财产来源是“免死金牌”？》一文中对相关案例作出专业解析，读者可移步参考。在各地不动产信托新政中，亦对此类“权属瑕疵、产权不清”问题有所回应——

四地不动产信托新政对于财产权属瑕疵均采取“事前预防”而非“事后补救”的态度。其中，厦门市通过精细化分类管理，将信托登记分为转移登记和变更登记两大类七种情形，并详细记载委托人、受益人信息，以透明化降低风险。而广州创新推出“预告登记制度”允许客户可以先往前走出了半步，实现信托设立与瑕疵消除同步推进，既保障委托人意愿，又确保最终登记的财产权属清晰。与“预告登记”制度相呼应的，是广州市新政中所强调的“不得以恶意逃避债务或规避国家法律法规等非法目的设立信托”。该等新政规定明确要求不动产信托必须守住合法合规底线，信托虽然具有风险隔离功能，但绝不是逃避债务的工具。预告登记的核心价值在于为有需求的信托客户提供分步实施的便利，而非给恶意逃债开绿灯。

在不动产信托实务中，存在一个典型的产权瑕疵风险场景——

房产登记在委托人（如一位男士）个人名下，但该套房产实际为该名男士前段婚姻期间取得的夫妻共同财产（即房产为男士与其第一任配偶共同共有）。由于二人离婚时未进行财产分割，这会导致信托设立的过程中，第一任配偶主张权利导致信托具有法律风险。

这一场景假设是共同财产中最隐蔽的问题，若委托人刻意隐瞒，则对信托机构查明信托财产的权属制造了实质障碍。为了尽可能避免该等法律风险，信托公司应当通过核查不动产权证书、房产购买时间、婚姻登记证书等方式尽到尽职调查义务。在合格投资者审查时，如果信托财产是夫妻共同财产，通常信托公司要求已婚委托人提供配偶同意函。然而，如果委托人刻意隐瞒信托财产涉及前一任配偶份额，尤其是涉及跨越多年的复杂权属关系时，受限于当前财产查明手段相对有限，信托公司无法完全避免委托人存在处分其他共有人份额的风险。因此，对于夫妻共同财产的核查将会是不动产信托实务未来面临的问题之一。有专家提出，从制度上推动婚姻登记情况的查询权限，才可能解决这一问题。

除信托设立端的尽职调查义务外，从信托主体论的角度解读，也能够为该问题提出解法：在善意第三人（即信托机构）已通过《民法典》“善意取得”制度[1]取得信托财产的情况下，共有人的追索权仅能针对信托的委托人（即无处分权人），而非信托财产。虽然，法律制度设计能够对上述场景假设做出合理解释，但这仍旧提醒着委托人，如果希望利用家族信托法律架构实现风险隔离，在信托设立的全过程中应当充分保持披露的真实性、准确性、完整性。

目前不动产信托在国内是初级阶段，不动产信托强调信托的普惠性、民生需求、特需人群、以房养老。未来，不动产信托将从初级阶段过渡到批量实现资产保护隔离的“2.0阶段”。在不动产信托走向普及的过程中，信托设立端固然重要，信托存续、信托监察、信托配套设施的完善同样需要引起信托制度各方参与主体的重视——持续关注信托设立、存续以及后续不动产信托产权年限的衔接问题，努力推动信托制度配套规则的完善，积极号召社会各界，包括律师事务所、保险机构、第三方平台、养老公司等多方共同的协同保障，才能够守护我国不动产信托行业在合法化、本源化、普惠化的道路上日益行稳致远！