刘婧等：法答网精选答问之回购权合理期限的适用趋势及建议

在法答网精选答问中，最高人民法院（以下简称“最高法”）民一庭法官答疑意见[1]具体如下：

“对赌协议”中经常约定股权回购条款，如约定目标公司在X年X月X日前未上市或年净利润未达到XX万元时，投资方有权要求股东或实际控制人按照X价格回购投资方持有的股权。审判实践中，对上述股权回购权性质和行权期限，存在较大争议。有观点认为投资方请求回购股权系债权请求权，适用诉讼时效制度。也有观点认为投资方请求回购股权系形成权，受合理期间限制。

我们认为，该问题的实质是如何认识投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。就股权估值调整协议中投资方有权请求大股东或实际控制人回购股权的约定，根据民法典第一百四十二条第一款确立的合同解释规则，对该约定除按照协议所使用的词句理解外，还要结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来理解。从双方约定的目的看，（回购权）实际上是在符合条件时投资方既可以请求对方回购进而自己“脱手”股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。

因投资方行使此种权利有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。进而指出，“如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。”

简言之，法答网精选答问的回复明确了对于投资人有权选择是否行使回购权的约定项下，回购权行使期限的以下两项原则：（1）如果回购条款约定了请求回购的行权期间，则从其约定；（2）若回购条款未约定请求回购的行权期间，则应当在不超过6个月的合理期限内行使权利。

考虑到法答网精选答问引起的强烈且广泛的反响，除了其答复内容本身的解读值得关注，同时值得探讨的问题是，法答网精选答问对司法实务发挥着何种作用，即其在实践中是否被直接作为法院判决和/或仲裁裁决的依据？

根据《人民法院报》文章对法答网的介绍[2]，法答网的定位系“最高人民法院为全国四级法院干警提供法律政策运用、审判业务咨询答疑和学习交流服务的信息共享平台”，其相关答问由最高法审判工作人员作出，并经相关业务部门负责人审核同意后发布，反映了最高法审判工作人员对于法律问题的观点与意见，旨在明确类型化案件的裁判理念、思路和标准，规范法官自由裁量权的行使。

对于法院判决而言，结合最高人民法院于2016年6月28日印发的《人民法院民事裁判文书制作规范》（以下简称“制作规范”）来看，明确限定“裁判文书不得引用各级人民法院各审判业务庭的答复意见作为裁判依据”，但同时允许“其体现的原则和精神可以在说理部分予以阐述”[3]。这一规定为法答网精选答问的法律效力划定了清晰边界：

其一，它不属于法律、司法解释等具有强制约束力的裁判依据，法院不能直接将其作为判决依据写入裁判文书；

其二，其蕴含的裁判原则、逻辑与精神，可作为法官审理同类案件时的重要参考，在裁判文书的“本院认为”等说理部分被引用或体现，为裁判结论的合理性提供支撑。

因此，法答网精选答问虽无作为直接裁判依据的效力，但在司法实践中对统一裁判尺度、指引审判思路具有重要的参考与指导价值。

对于仲裁裁决而言，结合《中华人民共和国仲裁法（2017年修正）》（以下简称《仲裁法》）第七条[4]（《仲裁法》于2025年9月12日修订通过，修订后的《仲裁法》将于2026年3月1日生效）的规定，明确仲裁庭应当“根据事实，符合法律规定，公平合理地解决纠纷”。

这一规定确立了仲裁庭在处理案件时必须遵循的基本要求，即仲裁裁决应符合法律规定，而法答网精选答问非法律范畴，因此，并非仲裁裁决必须遵守的裁决依据。

进一步地，最高人民法院已通过司法解释和相关文件强调对仲裁裁决的尊重，如：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》，要求法院在审查过程中严格依照法定事由进行有限干预，而不得随意扩张审查范围。依照上述原则，当仲裁庭对当事人约定的权利义务作出实体判断时，法院应当尊重其裁量权。

结合前文就法答网精选答问的具体内容、法律位阶进行的梳理，该法答网精选答问在司法实践中是否形成稳定适用规则、如何与裁判实务衔接，仍需结合具体案例进一步验证。

截至目前，该法答网精选答问发布已逾一年，为进一步观察其对“回购权行使期限”相关纠纷的裁判影响，笔者通过对该答问发布后法院审结的同类案件进行检索，将其中九个相关判决的裁判要点及适用倾向等汇总梳理如下：

 

 

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整体而言，上述九份判决分别发生在上海、北京、广东、湖南地区，其中上海和北京案件占比更高。

就判决结果而言，其中：

（1）两份判决直接明确回购行权期限适用“诉讼时效”；

（2）一份判决直接使用“六个月的合理期限”的表述；

（3）三份判决明确认可法答网精选答问意见中关于回购权行权的“合理期限”原则，两份直接将“合理期限”认定为六个月，一份结合案件中公司的各项因素亦认定“合理期限”为六个月；

（4）三份判决认可法答网的倡导性意义，但鉴于法答网精选答问的法律位阶，和/或法答网精选答问无溯及力，在相关案件中未以“合理期限”作为理由驳回回购权人的回购请求。

综上，笔者认为，在司法实践中，仅有少数法院未对法答网精选答问进行任何引用或说理；而大部分法院在判决文书，尤其是说理部分，普遍认可其核心观点，即“以合理期限对相关权利加以限定，更符合当事人的商业预期”这一原则。

尽管部分法院在综合考量法律位阶、法律溯及力等因素后，并未对具体案件中的回购权行权期限作出限制性认定，但该等判决结果并非否定法答网精选答问所确立的原则本身，而是基于个案中法律适用的严谨性和司法裁判的稳定性作出的权衡。

据此，可合理推断，在未来的司法实践中，特别是针对法答网精选答问发布后发生的回购相关案件，其明确的“回购权行权期限需以‘合理期限’加以限定”的倡导性原则，在一定时期内仍有较大可能被法院予以采纳或参考。

根据《仲裁法》的规定，仲裁以不公开进行为原则，除非当事人协议公开[5]，因此难以从公开渠道直接检索到仲裁裁决，进而无法直观仲裁庭在案件审理与裁决过程中的思路。然而，结合相关法律规定，以及公开渠道检索到的法院在申请撤销仲裁裁决案件中的审查结论，仍可对仲裁庭的裁决思路和结论略窥一二。

经笔者检索该法答网精选答问发布后法院对同类案件仲裁裁决效力进行裁定的裁判文书，在上海金融法院有三起申请撤销仲裁裁决的案件与之相关。具体而言，分别为上海金融法院于2024年12月25日、2025年1月3日及2025年2月12日作出的（2024）沪**民特70号、（2024）沪**民特69号、（2024）沪**民特74号裁定。

在这三起案件中，申请人均以申请撤销仲裁裁决作为案由，且所提出的理由均与法答网精选答问相关。其中：

裁判法院在上述案例中均裁定驳回了申请人请求，理由主要集中在以下两方面：

其一，仲裁庭基于各方当事人自愿达成仲裁合意，仲裁庭可依据《仲裁法》及仲裁规则独立行使裁判权；

其二，仲裁庭对回购权行使期限的认定属于仲裁庭实体裁量范围，人民法院对同类案件的裁判意见于仲裁庭而言无法律上的约束力，其处理结果是否得当，不属于人民法院对仲裁裁决进行司法审查的范畴。故申请人以不符合法答网精选答问为由提出申请撤销仲裁裁决，并不属于撤销仲裁裁决的法定事由。

结合前述法院裁定进一步分析仲裁庭的裁决结果，理解就所检索案例所涉的回购权行权期限事项，仲裁庭并未遵循或参考法答网精选答问作为其裁决依据。

综上，在仲裁程序层面，鉴于仲裁程序与诉讼程序相互独立，法答网精选答问关于回购权性质及其行权期限的相关意见，并非仲裁机构作出裁决时需要直接援引的依据，其对仲裁裁决的指导效力亦有限。因此，当事人若仅以此意见为依据申请撤销已生效的仲裁裁决，因该理由不符合《仲裁法》规定的法定撤销仲裁裁决的事由，其主张难以得到法院支持。

此外，关于仲裁机构在审理涉及回购权的案件中，究竟会在多大范围、何种程度上采纳最高人民法院的相关观点（如司法解释、指导性案例中的立场），目前仍需结合更多可知的仲裁裁决案例，通过对裁决思路、裁判理由的梳理与分析，进一步观察和判断其普遍倾向。

结合上述观察，笔者认为，无论在诉讼程序还是仲裁程序中，法答网精选答问针对回购权行权期限的答复，尚未起到完全化解实践中关于行权期限分歧的作用。

从实操层面来看，在裁判思路仍存在不确定性的背景下，对于投资人和标的公司而言，更关键的需求在于如何达成并实现更具确定性的投资与融资预期。

基于上述对法答网精选答问适用趋势的观察分析，以及笔者在投融资项目领域的实操经验，建议如下：

本文以关于回购权行权期限的法答网精选答问为核心分析对象，通过梳理其颁布背景、目的及内容，明确其法律位阶属性，并结合该答问颁布后的相关司法裁判案例展开实例分析，进而基于前述研究，针对投融资交易中回购权行权期限的约定、行使及风险防范提出实操建议，以期为实务中面临此类问题的主体提供兼具法律依据与实践价值的参考。

后续，笔者也将持续关注该答问以及回购期限的适用动向，以及司法实践中回购权行权期限相关裁判规则的演进，为市场提供更有实践价值的观察与解析。