刘婧等：网络货运企业香港上市法律问题分析

为规范网络平台道路货物运输经营并维护道路货物运输市场秩序，交通运输部及国家税务总局于2019年9月6日公布《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），暂行办法的施行结束了此前三年的无车承运人试点时期，正式开启了网络货运的新时代。

随着FY卡车于2021年5月13日在美递交上市申请（后已撤回）、MB集团（YMM）于2021年6月22日在纽交所挂牌上市，网络货运企业的上市元年正式开启。

同一年，MB集团也经历了网络安全审查办公室对旗下“YMM”“HCB”的网络安全审查[1]，且在此过程中停止了其新用户的注册[2]。

紧随其后的几年时间里，境内企业境外上市的监管陆续强化，特别是国家互联网信息办公室于2021年12月28日发布修订后的《网络安全审查办法》（于2022年2月15日施行），规定“掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”；中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“试行办法”）及配套适用指引，明确境内企业境外发行上市（包括境内企业直接境外上市和境内企业间接境外上市）均应当依照试行办法向中国证监会备案，还应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、行政法规和有关规定，切实履行维护国家安全的义务，涉及安全审查的，应当在向境外证券监督管理机构、交易场所等提交发行上市申请前依法履行相关安全审查程序。同时，美国监管机构对中国企业美国上市也提出了更多的监管要求。概括而言，主要包括：

2020年12月2日，美国国会众议院通过《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），根据《外国公司问责法案》及其后续修正案的规定，外国发行人连续两年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易，并对外国公司提出额外披露要求。

2021年7月30日，美国证监会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）发表了《与中国近期发展相关的投资者保护声明》（Statement on Investor Protection Related to Recent Developments in China），强调对于VIE架构可能对投资者产生的额外风险予以关注，且再次强化中国企业赴美上市的信息披露要求[3]。

2023年7月17日，SEC发布《致企业关于中国特定事项信息披露信函样本》（Sample Letter to Companies Regarding China-Specific Disclosures），重点关注企业对中国特定事项相关问题进行披露，一定程度上加强了对与中国相关事项的披露要求。

2025年9月3日，纳斯达克证券交易所发布纳斯达克第2025-068 & 2025-069号提案，拟全面收紧上市门槛，特别是对来自中国的发行人提出了更高的要求[4]。

面对美国上市监管政策的持续趋严，网络货运企业赴美上市的形势愈发严峻。相对而言，香港资本市场则呈现更为稳定且友好的一面。近年来香港的上市机制积极革新、与时并进，如2022年初，香港的监管机构、证监会和联交所正式引入SPAC（特殊目的收购公司）上市机制，拓宽企业融资渠道，还不断优化海外发行人在港上市的制度安排，增强市场包容性。经笔者查询，近几年的网络货运企业境外上市也多选择香港作为上市地，如：KGDC（2022年6月24日于联交所主板上市，股票代码022XX.HK）、WTYT（2023年3月9日于联交所主板上市，股票代码024XX.HK）、HLL（于2025年10月27日向联交所更新招股书，目前尚未上市）等。

作为境外上市系列文章之一，本专题文章将就网络货运企业香港上市的重点法律问题进行解析。

定义

根据暂行办法的规定，网络货运经营（以下简称“网络货运”）是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动，且进一步明确指出，网络货运不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。

业务模式

网络货运为基于互联网的发展在物流行业新生的一个细分业务类型，主要目的为通过互联网科技提高资源配置效率，降低因信息不对称而导致的运输效率低下的问题，网络货运一方面可以为托运人提供运力池，从而实现高效率找车，另一方面可以为实际承运人[5]快速找货，从而减少车辆空驶和等待配货的时间，进一步降低运力采购成本。

早于网络货运出现的货运代理及货运经纪亦通过提供信息中介和交易撮合等服务部分解决了该问题，但网络货运与传统的货运代理及货运经纪的业务模式不同，网络货运企业应取得经营范围为“网络货运”的道路运输经营许可（以下简称“网络货运经营许可证”），并以承运人身份与托运人签署运输合同，承担运输责任，而非仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务。

网络货运业务模式示意图如下：

业务资质

根据暂行办法的规定，开展网络货运经营业务的企业应取得网络货运经营许可证；而结合《网络平台道路货物运输经营服务指南》的规定，办理网络货运经营许可需至少完成下述事宜：

（1）取得B21类“在线数据处理与交易处理业务”的《增值电信业务经营许可证》（即“EDI证”）；

（2）取得B25类“信息服务业务”的《增值电信业务经营许可证》（即“ICP证”）；

（3）办理公安部核准颁发的“国家信息系统安全等级保护备案证明”（建议达到三级（即“三级等保”））；

（4）网络平台接入省级网络货运信息监测系统；

（5）具有《网络平台道路货物运输经营服务指南》中规定的相应功能。

在满足网络货运经营许可相关要求的基础上，随着人工智能技术在各行业的深度融合与广泛应用，越来越多的网络货运企业开始借助人工智能技术及互联网大数据，搭建更为高效便捷的网络货运平台，旨在为托运人和实际承运人提供更为高效的解决方案。在运用人工智能技术的过程中，网络货运企业需严格遵守相关法律法规，如《生成式人工智能服务管理暂行办法》《互联网信息服务深度合成管理规定》《互联网信息服务算法推荐管理规定》以及《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》等。特别需要留意判断企业是否需要开展安全评估，以及履行算法备案和大模型备案手续。

业务合规问题

如笔者在《TMT企业香港上市重要业务资质分析（上）》一文中所述，业务资质是香港上市中一个重要的考量因素，因此，前述网络货运企业业务资质所涉及的事项是该类企业香港上市需重点关注的法律问题之一。此外，基于物流行业的行业特点及监管动向，在网络货运企业香港上市过程中，以下几个方面的法律合规问题亦需特别留意：

就司机个人实际承运合规的问题，暂行办法规定网络货运企业应委托实际承运人完成道路货物运输，实际承运人为实际从事道路货物运输的经营者。另根据《道路运输条例》的规定，道路运输经营者应按规定申请取得道路运输经营许可证及车辆营运证[6]（使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的除外）。

实践中，网络货运企业存在直接与司机个人签署实际承运合同的情况（且该等情形并不少见），我们理解虽然司机个人不持有道路运输经营许可证，不会因此直接导致双方所签署的合同被视为无效，但根据暂行办法的规定，发生货运损失时，一方面网络货运企业需承担承运人责任，托运人有权要求网络货运企业进行赔偿；另一方面，若实际承运人为司机个人，可能出现因司机个人缺乏偿付能力而导致网络货运企业无法向司机个人追偿的情况，或因出现重大事故而导致网络货运企业被纳入道路货物运输失信联合惩戒对象名单，受到联合惩戒等风险。

此外，对网络货运企业而言，还存在司机身份如何界定的问题，一般情况下，网络货运企业将在其平台进行实际承运的司机个人视为独立承包人（与司机个人签署的合同亦体现相应性质），但若司机独立承包人的身份被有关政府部门或监管机关质疑或重新分类为雇员，网络货运企业可能需承担司机的工资、社保、税务等成本，还可能面临罚款，进而对网络货运企业的财务状况和商业模式产生不利影响。

为上市合规考虑，网络货运企业可以结合业务发展情况，考虑与持有道路运输经营许可证的主体（作为实际承运人）签署运输协议，并由该主体再分派给司机个人承运的模式等。另外，在网络货运企业准备上市阶段，公司一方面需做好披露上述事宜所可能产生风险的准备；另一方面，与当地道路运输主管部门提前充分沟通并进行访谈了解实操中的监管态度。

税务合规问题

基于物流行业中个体司机作为承运的主力，税务合规问题一直以来是物流行业的合规痛点和难点问题之一。而暂行办法系由国家税务总局与交通运输部共同出台，并多次提及与税务相关的规定，也可以看出主管部门对通过网络货运这一模式解决物流行业税务合规问题给予的重视。

405号文下网络货运企业税务事项示意图如下：

虽然405号文提供了网络货运企业为实际承运人代开发票的途径，但因405号文对代开发票的网络货运企业、实际承运人及对应的承运业务均有相应要求（详见405号文），另405号文在各地区的实际执行进展不同，因此仍可能存在实际承运人无法提供、开具部分/全部收取款项对应的增值税专用发票的情况，即网络货运企业无法取得对应款项的增值税专用发票进行抵扣，进而增加了网络货运企业的整体税负成本。

进一步地，为缓解网络货运企业的税收负担，财政部与国家税务总局于2025年8月11日公布并实施《关于明确快递服务等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2025年第5号），其中明确具有网络平台道路货物运输经营资质的纳税人，从事网络货运经营，自行采购并交付给实际承运人使用的成品油、天然气、电力、氢能、二甲醚、甲醇以及其他各类车辆燃料（能源）和支付的道路、桥、闸通行费符合条件时，其进项税额准予从销项税额中抵扣。该公告为网络货运企业进行进项税抵扣进行了进一步明确，但仍需要满足一定的条件，且实际执行情况仍有待观察。

数据处理合规问题

网络货运企业作为平台型企业，其业务开展过程中将收集或接收到大量且类型多样的数据，包括托运人及实际承运人的数据、司机个人数据、车辆数据、货物数据、运单轨迹数据等。根据暂行办法的规定：“网络货运经营者应当采取有效措施加强对驾驶员、车辆、托运人等相关信息的保密管理，未经被收集者同意，不得泄露、出售或者非法向他人提供信息，不得使用相关信息开展其他业务”。

随着《数据安全法》于2021年9月1日正式实施，进一步从法律层面明确了网络货运企业的数据处理合规要求，网络货运企业作为数据处理（包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等）者应建立健全全流程数据安全管理制度，落实数据安全负责人和管理机构。

首先，根据《网络安全法》的规定，“国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护”，而网络货运既提供信息服务亦提供交通运输服务，因此，网络货运企业收集的部分数据存在被列入“国家数据安全工作协调机制统筹协调有关部门制定重要数据目录”范畴的可能，对此，网络货运企业应持续关注并根据相应数据目录进行内部数据分级。

其次，关于个人信息处理的问题，除《数据安全法》的规定外，从2012年《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、2017年《网络安全法》出台，到2021年《个人信息保护法》开始施行，已确立了合法、正当、必要、诚信的收集及处理原则、个人明确同意以及不得出售或者非法向他人提供个人电子信息等要求，且仍在逐步完善关于个人信息处理的细化规则。鉴于个人信息处理监管的规则细化以及监管要求趋严，网络货运企业应及时调整并健全个人信息处理相关政策，以符合个人信息处理规定的合规要求。

此外，关于数据出境安全问题，网信办于2022年7月7日发布《数据出境安全评估办法》，规定了关于满足一定条件的数据出境需要进行网络安全评估；后于2024年3月22日网信办发布《促进和规范数据跨境流动规定》，进一步明确了需申报数据出境安全评估的情形，即：（1）关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息或者重要数据；（2）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者向境外提供重要数据，或者自当年1月1日起累计向境外提供100万人以上个人信息（不含敏感个人信息）或者1万人以上敏感个人信息；此外，针对关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供10万人以上、不满100万人个人信息（不含敏感个人信息）或者不满1万人敏感个人信息的，则应当依法与境外接收方订立个人信息出境标准合同或者通过个人信息保护认证。

针对数据处理合规问题，在网络货运企业准备上市阶段，建议与专业数据合规律师、安全审查及行业主管部门提前充分沟通，落实相关政策的执行及落地情况，确认是否已履行相关安全审查、评估的义务，并及时调整。

网络货运企业基于其行业属性，涉及众多配套业务及不同运营模式，如：与油品、ETC等运输属性相关的业务，与保险、融资租赁、保理及信贷相关的金融属性业务，与加盟、特许经营相关的运营模式，网络货运企业需要特别留意相关配套业务的开展是否符合对应法律规定。

网络货运涉及的法律问题范围广泛，本篇仅从香港上市可能面临的重点法律问题进行分析及阐述进行概括性分析及提示。此外，对于境内企业境外上市均适用的中国证监会备案程序中的关注重点事项，网络货运企业亦应给予同样关注。

暂行办法有效期两年，现已延长有效期至2025年12月31日，监管部门对于网络货运企业的监管在逐步强化，网络货运行业的后续监管仍会持续更新，在法律规定及监管理念不断更新优化的背景下，网络货运企业也需更加积极关注监管政策，据此调整、落实企业的合规经营，以利于提前规划安排，避免相关法律问题构成其香港上市的实质障碍。