马宏伟等：RWA项目中上市公司内幕交易风险的识别与防控

2025年9月，一则来自外媒的消息在国内金融圈激起千层浪：中国证监会要求部分在港展业的中资券商暂停开展RWA业务。随后，这一消息获得了国内多家权威媒体的“背书”，确认监管机构已通过“窗口指导”方式传达了暂停指令。这一动向，为近期热度持续攀升的RWA概念泼下了一盆冷水，也清晰地揭示了当前RWA业务在境内所面临的监管不确定性。

在此背景下，一个关键命题愈发凸显：尽管RWA的整体监管路径尚不明朗，但涉足其中的上市公司，其内幕交易的法律风险却是明确且现实的。越是在业务前景模糊的阶段，内部信息的管控就越容易出现漏洞，也越是内幕交易风险的高发期。未雨绸缪，筑牢内部信息防火墙，已成为相关上市公司治理能力的试金石。

内幕交易，即内幕信息知情人或非法获取内幕信息者，在重大信息尚未公开前买卖相关证券的行为。RWA项目的全流程复杂性，使其成为滋生此类风险的温床。

与传统业务相比，RWA项目从孵化到落地的漫长链条中，充满了可能对股价产生重大影响的“信息地雷”。这些关键节点包括但不限于：

1. 重大商业合作的达成或破裂：与知名技术平台或金融机构的合作。这类合作往往意味着技术路径的确定和市场前景的明朗，对投资者预期影响显著。

2. 核心技术里程碑的达成：智能合约通过权威机构的安全认证。这一节点不仅关乎技术可靠性，更直接影响到后续业务推进的可行性。

3. 监管审批的取得或受阻：获得关键地区的牌照或备案许可，或被监管机构问询。在当前监管敏感期，这一信息的重要性尤为突出。

4. 重要底层资产的交割与确权：一笔巨额优质资产的注入或失败，这直接关系到RWA项目的核心价值和市场认可度。

5. 项目遭遇重大技术或法律障碍：发现智能合约致命漏洞、遭遇跨境法律冲突等。这些负面信息同样会对公司股价产生重大影响。

这些信息在公开前，均具备重大性（足以影响投资者决策和股价）与秘密性（仅限小范围知悉），完美契合内幕信息的法定标准。

RWA项目的“涉众性”特征，使得能够接触核心机密的群体远超公司常规边界，形成了一个需要严格监控的“信息闭环”。其范围通常包括：

1. 上市公司内部知情人：除董事、监事、高管外，还延伸至RWA项目组全体成员，以及因职责接触机密的财务、法务、合规、IT支持人员。这些人员因其岗位职责，往往能够第一时间掌握项目关键进展。

2. 外部服务机构人员：提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、区块链安全审计公司的具体经办人员。这些外部专家不仅接触信息，更具备专业判断能力，能够准确评估信息的重要性。

3. 项目合作方人员：潜在或已签约的技术服务商、交易平台、做市商等机构的对接与技术人员。在业务合作过程中，这些人员往往能提前获知关键业务信息。

这种范围的扩大，极大地增加了信息管控的难度，任何一个环节的疏忽都可能导致信息泄露。

面对前所未有的风险挑战，上市公司必须升级其内控体系，构建针对RWA项目的、坚不可摧的“信息防火墙”。

公司可对RWA项目的全流程进行系统性梳理，建立内幕信息识别与评估体系：

1. 建立信息节点清单：详细列出从项目立项、技术开发、合作洽谈、监管报备到资产交割等各环节可能产生的内幕信息。

2. 实施分级管理：根据信息对股价的潜在影响程度，将内幕信息划分为不同密级。

在一起笔者团队参与处理的内幕信息管理合规专项中，公司正因未对某一重要监管沟通信息进行恰当分级，导致该信息的泄露。可见差异化管理在实践中具有相当的必要性。

3. 动态更新机制：随着项目推进和监管环境变化，及时更新内幕信息清单，确保管控措施始终有效。

1. 严格界定知情人范围：在项目启动时，即根据上述分类，确定内幕信息知情人初始名单，并随项目推进动态更新。

实践中，因项目进展而使知情人范围扩大的情况十分常见，对此需要实时更新内幕信息知情人登记表。

2. 强化保密教育与承诺：对所有知情人，无论是内部员工还是外部人员，都必须进行专项内幕交易风险培训，并签署严格的保密协议与承诺函。

1. 物理与电子隔离：对RWA核心资料进行加密管理，设置访问权限，对敏感会议的讨论与文件传递进行留痕。

笔者团队在协助客户进行内部调查时，电子留痕（如文件水印、访问日志）是追溯信息泄露源头最有效的技术证据。

2. 建立“静默期”制度：在关键信息（如审计报告出具、监管批复前夕）形成至公开前的敏感时期，明确限制相关知情人的证券交易行为，并可通过技术手段对相关账户进行重点监控。

1. 推动合规法务提前介入：在RWA项目立项及关键节点，由合规、法务部门对业务流程进行信息泄露风险评估，并提出管控要求。

事后补救的成本十倍于事前防范。在笔者团队参与的多起合规项目中，在合同评审阶段提前介入，添加与合作方的“保密与违约责任”条款，能够更好隔离风险。

2. 统一外部机构合规管理：在与外部机构签订的服务合同中明确保密义务与违规赔偿责任，将其人员纳入公司统一的合规管理体系。

当业务前景被迷雾笼罩时，最理性的选择就是夯实脚下合规的土地。

无论业务处于何种阶段，公司都应立即由合规部门牵头，对RWA项目全流程进行信息保密专项自查，重点核查与监管沟通相关环节的留痕与管控措施，堵住最危险的漏洞。

1. 明确自查范围与标准：制定详细的审计清单，涵盖项目立项、技术开发、商业合作、监管报备及资产交割等全流程，确保无死角覆盖。

2. 聚焦高风险环节：重点审查与监管机构的沟通记录、内部决策流程的文档留痕，以及核心人员的权限管理与信息传递路径，确保关键环节管控到位。

培训不应止于法条，而应聚焦于真实案例与后果，明确在当前敏感时期，任何关于监管的“内部消息”的泄露，都可能引发比业务本身更严重的监管后果与声誉危机。

1. 设计针对性课程内容：深入剖析监管政策动向、信息泄露的识别与防范，以及违规行为的法律与声誉后果。

2. 建立培训效果保障机制：通过情景模拟、知识测试与签到承诺等方式，确保培训内容入脑入心，并将培训完成情况纳入合规考核。

在遵守信息披露法规的前提下，公司应主动、审慎地向监管机构汇报其在RWA领域的探索、内控措施以及遇到的困惑。

1. 制定清晰的沟通策略：明确沟通频率、渠道与内容范围，确保汇报内容准确、完整，并严格履行信息披露义务。

2. 着力构建长期互信：通过持续、透明的沟通，积极展现公司的合规诚意与专业能力，为未来业务发展争取监管理解与支持。

当前监管并非否定创新，而是强调任何金融创新都必须运行在安全与合规的轨道之上。对于上市公司而言，在RWA的长期价值与短期监管信号之间，最智慧的应对之道，就是管理好创新过程中产生的每一份敏感信息，以应对潜在的内幕交易法律风险。