徐玲倩等：从一起执行异议之诉看采矿权与矿产品所有权的差异

近日，客户咨询的一起执行异议之诉案件，关乎采矿权人的债权人能否突破采矿权人与煤矿受托管理企业的合同约定，进而执行受托管理企业采出煤炭的问题。

案情大致为：采矿权人C投资有限公司（下称“C公司”）依照《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》的规定，将其煤矿托管给A煤业有限公司（下称“A公司”），因C公司身陷债务危机，其债权人B实业发展有限公司（下称“B公司”）申请执行，法院查封了A公司采出的煤炭，A公司提起案外人执行异议之诉。本案经某市中院一审，判决支持A公司，认定煤炭归其所有；而后某省高院在二审中推翻原判，认定煤炭仍属采矿权人C公司的责任财产。

在矿业司法实践中，清晰的产权边界是保障交易安全、激发市场活力的基石。当采矿权人的债权人将执行之手伸向煤矿井口堆放的煤炭时，事关所有权的问题便随之浮现：这些由他人投资、开采出的煤炭，其所有权究竟属于持有《采矿许可证》的矿业权人，还是属于投入资本、劳动与技术的受托管理人？上述判决的二审反转，触及了矿业权法律体系中采矿权与矿产品所有权的差异及认定，这不仅关乎个案公正，更对矿山托管经营这一广泛存在的商业模式构成冲击。

要公正地裁判本案，必须首先回到法理层面，厘清“采矿权”与“矿产品所有权”这两种权利的本质与关系。

1. 权利属性的本质差异

首先，采矿权是一种用益物权，根据《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）第三百二十九条规定：“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。”采矿权的权利客体是复合型的,即特定矿区或工作区内的地下部分与赋存其中的矿产资源[1]，其核心权能在于对国家所有的矿产资源进行“开采”并“获得矿产品”的资格。它是一种建立在国家所有权之上的他物权，其价值在于对资源的开发利用。

与之相对，煤炭则是一种动产所有权的客体。矿产资源一旦通过开采行为，附着了如掘进、爆破、运输、洗选等人类劳动、资本与技术，脱离了地壳的束缚，其物理形态与法律属性均发生根本性改变，从一项国家所有的自然资源，转化成为独立的、可流通的矿产品。根据《民法典》第一百一十五条规定：“物包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。”煤炭作为已开采的矿产品，显然属于动产范畴。

2. 权利分离的法律逻辑与正当性

矿山托管模式普遍存在，最高人民法院以司法解释的形式肯定了矿产承包合同的普遍效力[2]。回归本案，两审法院均未否定托管合同的效力，那么，从尊重当事人合意以及交易安全的角度，应肯定受托管理人通过托管合同自矿业权人处取得了“获得、销售矿产品”[3]的权利。受托管理人基于授权，通过投入生产要素，对矿产资源进行“加工”，从不动产上分离出动产。这一生产过程使其能够原始取得煤炭这一矿产品的所有权，也意味着，矿产品所有权的取得并非继受于采矿权人，而是直接源于法律的规定和托管合同的约定。对于采矿权人来说，其享有依据托管合同请求支付托管费的债权，但这一债权并不能直接否定受托管理人对煤炭享有的物权。

对于二者权利属性的区别，法学界亦有相应理解，例如崔建远教授在著作中提及“采矿权行使的结果是使原本归属于国家的矿产资源中的一部分转化为矿产品，采矿权人取得该矿产品的所有权，而非使无主物归属于采矿权人。[4]”“采矿权人开采出的矿产品被盗，采矿权人是基于其矿产品所有权，而非采矿权，请求无权占有人返还。[5]”王利明教授在著作中亦提及“采矿人对其因采掘而获得的矿产品依法享有独立的处分权，采矿权人有权自己利用（如自己直接加工成为成品），也有权依照法律的规定出售，从而获得稳定的经济利益。[6]”

司法实践中，江西省赣州市中级人民法院（2021）赣07民终17XX号民事判决认定：“《矿山开采承包合同书》约定，上诉人同意将采矿许可证号13XX的矿区承包给乙方开采经营，承包期间矿山开采权归被上诉人所有，投资和经营由被上诉人负责，矿产品归被上诉人所有和销售，被上诉人向上诉人缴纳生产保证金和承包费用。由此可见，被上诉人作为承包人对矿产品享有不受上诉人控制的所有权及处分权，承包人在矿产品的占有、处分中直接获得收益。”

又如，贵州省习水县人民法院（2019）黔0330行赔初XX号行政赔偿判决认定：“第三人JX公司与原告王某签订的《委托书》约定，第三人JX公司对原告开挖采矿产品按吨位提取现金，并非约定将开采的矿产品交付第三人。依据第三人与原告的约定，原告对开采的矿产品具有处分权，第三人并无处分权，矿产品不同于探矿权、采矿权，获得矿产品的所有权无须进行审批，故原告是涉案矿产品的权利人。”

再如，江西省赣州市中级人民法院（2013）赣中民一终字第2XX号民事判决认定：“目前，审判实践中矿业承包合同主要分为两类，一类是经营性承包，一类是劳务性承包。前者主要指承包人通过承包的方式掌握了矿产品经营权，可以直接享有矿产品所有权，自主地决定矿产品销售给谁，何时销售以及销售的价格等因素，并且承担起矿山的日常管理，以及有关矿产品的生产、经营、销售、调运、货款结算等经营性行为，实际成为了矿山企业的运营管理者。后者是指承包人不能取得矿产品所有权及经营权，所获得的矿产品全部交给矿业权人，再按矿业权人确定的价格进行结算，承包人取得的仅是劳务费。”

在行政监管领域，为防范和遏制煤矿重特大事故，规范煤矿托管管理工作，切实加强托管煤矿安全监管监察，国家煤矿安全监察局于2019年12月6日印发了《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》。该管理办法对煤矿托管方式、承托方条件、委托方与承托方责任、合同签订等方面进行了规定。例如，规定煤矿托管必须采取整体托管方式，承托方应具备法人资格等多项条件，委托方对托管煤矿负有保证安全生产的主体责任，承托方对托管煤矿负有安全生产管理责任等。也即，基于矿难频发、环境污染等问题，从政策层面也鼓励专业性更强的机构受托管理煤矿，以便于降本增效、提产提质。

笔者认为，承认矿业权与矿产品所有权权利的差异及其分离属性，是鼓励社会资本进入矿业领域、盘活存量资产、提升资源开发利用效率的法律保障之一。如果投资人投入巨资产出的成果随时可能因采矿权人的债务而被执行，将广泛影响矿山托管经营商业模式的交易安全，最终导致资源闲置，与《中华人民共和国矿产资源法》第一条所确立的“保障矿产资源的合理开发利用”的立法目的相悖。[7]

在本案中，一、二审判决得出了截然相反的结论，其分水岭正在于对前述权利差异的理解与适用。

1. 一审判决：对权利差异的正确适用

某市中级人民法院的一审判决，清晰展现了对于权利差异的准确理解。

事实认定层面，一审法院查明并确认了关键事实：“该补充协议签订后，A公司实际履行……投入资金购置相关设备、支付电费、人工工资等，并履行了缴税义务。”这一定性，明确了A公司是煤炭的实际生产者和风险承担者。

法律适用层面，一审法院在判决理由中明确指出：“托管后煤矿产出的煤炭系因A公司的承包经营行为产生，不属于C公司可供执行的财产。”这一观点把握了权利属性的差异：煤炭是“经营行为”的产物，其所有权归属取决于谁实施了这一创造价值的经营行为，而非谁持有采矿权。一审判决实质上将C公司依据采矿权享有的权利范围限定在了收取托管费的债权，而将煤炭的物权赋予了开采者A公司，这符合物权法理与公平原则。

2. 二审判决：对权利差异的忽视与逻辑困境

某省高院的二审判决，以债权人“信赖利益”否定“物权归属”，在说理上出现了重大转折。

二审判决的核心理由是：“该内部协议效力不能当然及于B公司对C公司的采矿权信赖，故托管后的煤矿所产出的煤炭不能当然认定归A公司所有，应认定为属于C公司可供执行的财产。”

笔者认为，这一理由混淆了责任财产范围。B公司作为C公司的债权人，其“信赖利益”所指向的，是C公司作为债务人的责任财产总额。而责任财产的认定，必须以财产的实际所有权归属为准。对于C公司已通过合法协议将经营权让渡，并由A公司独立投资新创造的财产，理应排除在C公司的责任财产范围之外。债权人的信赖，不能无限扩张到债务人已无权处分的、属于第三人的财产之上。

二审判决的潜在逻辑是，采矿权吸收了一切基于该权利产生的下游产品。这实质上是在矿业领域创造了一种“超级物权”，其效力可以穿透并覆盖他人通过生产劳动创造的动产。

本案的启示远超个案本身，它凸显了“采矿权与矿产品所有权的差异及认定”在执行异议之诉中的价值。

1. 案外人执行异议之诉的制度目的与审查标准

案外人执行异议之诉，旨在为对执行标的享有实体权利的案外人提供救济渠道，以阻却对特定财产的执行。其核心审查在于案外人的权利与申请执行人的债权何者更具优先保护的价值。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十一条规定，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益进行举证。[8]通常而言，所有权作为最完整的物权，其效力当然优先于普通债权。

因此，在执行程序中，当涉及矿山现场的财产时，法院不能简单地“看名认主”，而必须进行穿透式审查，对财产性质进行精准识别。

2. 构建以权利属性及权利主体为识别基础的审查框架

为避免类似争议，司法机关在审理此类执行异议之诉时，应着重审查：

1. 案涉托管合同是否真实有效？有无约定所采出的矿产品归属？是否已实际履行？

2. 案外人（受托管理人）是否独立投入了生产资金、承担了生产成本（如设备、工资、电费）、独立负责销售并承担经营风险？完整的、独立的财务账簿和资金流水是证明“原始取得”的关键证据。

3. 采矿权人是否履行了其法定的安全监管、环境修复等义务？这有助于区分其是否按照《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》的规定进行委托管理，而不是以委托之名行转让之实。本案中，C公司每季度的安全检查，正是其履行法定监督职责的体现，而非行使矿产品所有权的行为。

最终，法院应据此明确划分可执行财产与不可执行财产。采矿权本身的市场价值、C公司固有的设备资产，以及其依据合同享有的未来应收账款（如托管费）属于采矿权人的可执行财产，而由受托管理人投资产出的矿产品、其自行购置的设备则属于受托管理人的不可执行财产。

在本案中，B公司正确的执行路径，应是申请法院冻结C公司在A公司未来的托管费收益，而非直接查封本属于A公司的煤炭。

理顺国家资源所有权、矿业权用益物权与矿产品动产所有权之间的复杂关系，才能准确理解采矿权与矿产品所有权的属性差异，也是保障矿业领域投资安全与交易秩序的基础。

本案对于受托管理人的启示在于，应当在托管合同中以最明确的条款约定矿产品所有权的归属。同时，必须建立并保存一套独立、清晰、完整的生产经营与财务管理证据链，做到“投入清晰、产出明确、账目独立”，以便在发生争议时，能够有力地证明其“原始取得”的法律事实。

本案对于矿企债权人的启示在于，矿区现场的矿产品未必是矿业权人的责任财产，在与矿业企业交易时，应进行更充分的尽职调查，了解其真实的资产状况与经营模式。可通过设置抵押、质押或对未来收益（如承包费、托管费）进行账户监管等法律工具，来有效保障自身债权。

一份裁判文书的出具，除了关注个案的价值，还应当关注由其引发的社会指导效果，尽可能稳定市场预期，引导商业行为。在处理此类涉及复杂商业模式的新型案件时，应回归物权法的基本原理，尊重当事人的商业安排，进行更为精细化和实质化的产权分析，而非简单地以“保护债权人”之名，牺牲更深层次的产权规则与交易安全。准确区分采矿权与矿产品所有权，才能为各方当事人划定清晰的权利跑道，最终实现资源的有效配置与产业的健康发展。