王杰等：澳门《投资基金法》解析与实施研究

12月20日恰逢澳门回归祖国26周年之际，2026年元月1日《投资基金法》正式实施，与内地“十五五”规划启幕形成历史性交汇。这部接轨国际监管、强化投资者保护、优化资管环境的新法，既是中央赋予澳门“发挥独特优势、强化内联外通”定位的生动实践，更是澳门对接粤港澳大湾区建设、深耕“1+4”产业多元发展的关键举措。它既为琴澳一体化及内地跨境资管协同注入制度动能，也将依托澳门与葡语系、西语系国家的天然纽带，搭建起连接中国市场与葡语世界的金融桥梁，让“一国两制”的制度优势在新时代金融开放中更具优势。

《投资基金法》旨在实现以下政策目标：将澳门的监管框架与国际监管标准接轨、提升对投资者的保护、消除基金管理实体的设立及运营障碍、为海外投资者及基金管理实体创造具吸引力的环境、支持稳健基金市场的建立、促进澳门与国内国际金融市场的连接。《投资基金法》提供了一个稳健且具弹性的框架，符合国际标准，旨在将澳门打造为一个具吸引力的投资基金注册中心。

《投资基金法》允许投资基金采取以下三种形式之一：合同式基金（CF）、公司型基金（SIC）或有限合伙基金（LPF）。每种形式在法律责任、管治及投资者权利方面均有不同涵义，基金发起人可借此构建符合特定营运及税务目标的基金。

1. 合同式基金（Contractual Funds, CF）

不具备法人资格的独立资产池；资产根据基金合同进行管理。部分合同式基金会委任托管人或受托人；另一部分则允许投资者根据法规订明或合同约定的条款共同拥有资产。

2. 公司型基金（Collective Investment Companies, SIC）

以股份有限公司（sociedades anónimas）形式设立，除《投资基金法》另有规定外，公司型基金按澳门《商法典》的规定运作。公司型基金在管理封闭式基金时采用固定资本制，在管理其他类型基金时则采用可变资本制。在可变资本公司（VCCs）中，股本对应公司在任何时间点的资产净值，并随认购及赎回而波动。公司型基金可委任基金管理人或进行自我管理，并须遵守特定的管治和注册规则。

3. 有限合伙基金（Limited Partnership Funds, LPF）

此类合伙企业透过合同设立，不具备独立的法人资格，但必须在澳门商业及动产登记局注册。其成员包括负责合伙企业设立与运作的普通合伙人，以及不参与管理、仅以其出资额为限承担责任的有限合伙人。若普通合伙人并非持牌基金管理人，则必须委任一名持牌管理人。《投资基金法》订明了合伙协议的要求，并阐明了两类合伙人的角色。

私募基金可采用任何一种可用架构，而公募基金则仅限于合同式基金或公司型基金。为私募基金引入有限合伙制，使澳门的制度与国际标准接轨，因为该等安排已在全球市场的私募股权和创业投资基金中被广泛使用。

1. 公募基金

针对零售投资者，须取得澳门金融管理局（AMCM）的许可，并符合严格的管治及资讯披露标准。此类基金可透过公开渠道（如媒体及研讨会）募集资金。

2. 私募基金

透过非公开渠道，以合格投资者为对象，并享有较宽松的监管制度。此类基金仅须向监管机构作出通知，且获豁免委任托管人。

合格投资者被界定为拥有不少于澳门元八百万元（约一百万美元）金融资产的个人，或拥有不少于澳门元四千万元（约一千万美元）资产的实体。

1. 伞型基金

由多个子基金组成，各子基金独立运作，资产相互隔离，并实现个人化的风险管理。

2. 主联基金

资金汇集至主基金统一管理，适用于跨市场或跨投资者群体的基金。

3. 基金中的基金

主要投资于其他基金，实现多元化投资。

运作方式：包括开放式（可随时认购/赎回）、封闭式（份额固定，通常不可赎回）、混合式（结合两者特点）。基金文件必须在《投资基金法》的框架下，清晰阐明营运规则，包括认购、赎回、估值及分配。

《投资基金法》根据基金的投资目标对其进行分类，而投资目标则由其获准持有的合格资产类型决定：

1. 有价证券投资基金（SIFs）：投资于股票、债券、货币市场工具等传统金融资产。

2. 不动产投资基金（REIFs）：投资于各类不动产（至少占资产75%）、不动产开发项目（最多占25%）及其他资产（最多占25%）。

3. 另类投资基金（AIFs）：涵盖私募股权、创业投资、商品基金等非传统资产投资。

《投资基金法》为基金领域的主要参与者，即基金管理人、托管人及分销商，设定了清晰的角色及责任。所有实体均须以审慎、诚实、勤勉及独立的态度行事，并时刻以投资者的利益为先。可能产生利益冲突的关系会受到规管，并须经澳门金融管理局（AMCM）批准。

1. 管理实体

基金管理人在管治、资本、人员配备、内部监控及风险管理方面，均须符合严格要求。基金管理人必须在澳门注册成立，股本不得少于澳门元三百万元（约三十七万二千美元），并须取得行政长官的许可。年度准照费上限为澳门元九万元（约一万一千美元）。银行及金融机构亦可担任管理人。

2. 托管人

必须为获许可的金融机构，且除非已设有适当的保障措施，否则须独立于管理人行事。公募基金必须委任托管人，并须在内部监控、记录保存、会计及行政系统方面符合严格要求。海外托管人亦可在澳门获得牌照，前提是该等托管人在被视为合适的司法管辖区注册成立并取得许可，受到有效的审慎监管，并在其本地市场享有良好声誉。

3. 基金销售实体

必须遵守严格的透明、准确及公平原则。获许可的分销商可销售境外基金，前提是该等基金已获澳门金融管理局预先批准。

4. 利益冲突管理

禁止管理实体与托管人存在关联关系，需披露并防范潜在利益冲突。

1. 权利保障

投资者享有利润分配、清算参与、投票、信息获取等权利，可对损害行为提起诉讼。

2. 财产独立性

基金财产与管理人、托管人等实体的固有财产分离，不受其债务影响。

3. 信息披露

管理人需定期提供基金文件、财务报告、净值更新等信息，确保投资者知情权。

该等文件必须提供予投资者，并提交予澳门金融管理局（AMCM）。管理人必须定期公布基金价值更新及重大事件通知。记录保存标准要求记录可供监管审计，以确保投资者受到保障，并符合反洗钱法规。

1. 监管机构：澳门金融管理局负责基金、管理人和托管人的监督，许可公募基金，检查合规情况。

2. 处罚措施：包括罚款、暂停营运、撤销许可、公开披露违规行为及没收非法所得等。

澳门金融管理局亦可采取特别行动以保障公众利益，例如暂停主要实体的运作或停止基金投资。

1. 境外基金销售：倘若由持牌金融机构进行，并经澳门金融管理局（AMCM）批准，则允许在境外进行公开资金募集。向合格投资者进行的私募资金募集，倘若由持牌金融机构进行，并作出适当披露，则无须事先批准。

2. 基金迁册：该法例亦支持境外基金迁册至澳门，确保法律的连续性及投资者权利的保障。此程序获简化，具税务中立性，并须经澳门金融管理局许可，使基金能够保留其过往记录及合同协议。

《投资基金法》认可与澳门金融管理局（AMCM）批准的结算系统所订立的基金资产净额结算协议。净额结算条款，例如平仓净额结算及抵销，在无力偿债程序中仍然有效，确保在澳门设立的基金，其营运条件与在普遍允许净额结算的司法管辖区所设立的基金相似。

澳门为投资基金提供有利投资者的税务制度。根据将于2026年1月生效的新《税务法典》，澳门采用来源地为基础的税收模式，意味着基金一般仅须就于澳门境内产生的收入缴税。超过澳门元六十万元的利润按12%的税率征税，较低利润则获豁免。基金单位不征收印花税，派息不征收预扣税，也不征收资本增值税。预计在2026年的政府预演算法中，还会提供其他税收优惠。

根据澳门《投资基金法》（2026年1月1日生效），在澳门设立基金的流程及公募、私募基金的设立要求如下：

1. 确定基金形式

选择基金的法律形式，包括合同型基金、公司型基金（集体投资公司）或有限合伙基金。公募基金仅能采用合同型或公司型；私募基金可选择三种形式中的任意一种。

2. 准备设立文件  

制定基金设立文件，如基金合同、公司章程或合伙协议，明确基金的投资目标、策略、运作方式、管理架构、投资者权益等内容。

编制基金说明书，向投资者披露基金的基本信息、风险特征、费用结构等。

3. 选定管理实体与托管人  

选择符合资质的管理实体，如投资基金管理公司、信用机构或其他获许可的金融机构。管理实体需具备完善的公司治理、风险管理及专业人员配置。

公募基金必须委任托管人；私募基金可豁免委任托管人，但需在基金设立文件中说明。

4. 提交申请与审批  

向澳门金融管理局提交设立申请，包括设立文件、管理实体及托管人的资质证明、基金说明书等材料。

公募基金需取得澳门金融管理局的许可；私募基金通常只需向监管机构备案。

5. 完成注册与登记  

经澳门金融管理局批准后，办理基金的注册登记手续，包括在商业登记局或相关机构进行名称登记、财产登记等。

开设基金账户，用于记录基金份额的发行、认购、赎回等操作。

1. 严格监管要求  

需符合澳门金融管理局规定的管治标准，包括信息披露、风险控制、投资者保护等方面的要求。

基金说明书需以清晰、易懂的语言向公众披露基金信息，确保投资者充分了解投资风险。

2. 募集方式限制  

通过公开渠道募集资金，如媒体宣传、路演、互联网推广等，但需遵守广告法及信息披露规定。

3. 托管与监督  

必须委任托管人，托管人需具备健全的内部控制和风险管理机制，确保基金财产的安全。

1. 合格投资者要求  

投资者需符合澳门金融管理局规定的合格投资者标准，如个人金融资产不少于澳门元800万元，或实体资产不少于澳门元4000万元。

2. 非公开募集  

通过非公开方式向特定投资者募集资金，不得进行公开宣传或推广。

3. 简化监管程序  

相较于公募基金，私募基金的监管要求相对宽松，通常只需向澳门金融管理局备案，无需取得许可。

需注意，具体设立流程及要求可能因基金形式、投资策略等因素而有所不同，建议在设立前咨询澳门金融管理局或专业法律、金融顾问，确保符合法律法规及监管要求。

1. 政策协同与合作机制

澳门可与内地相关部门（如证监会、金融监管局等）建立定期沟通机制，共同推动基金领域的政策协调。例如，在跨境基金销售、投资者保护等方面制定统一标准，减少制度差异带来的障碍。

利用粤港澳大湾区政策框架，推动澳门基金在大湾区内的试点推广，允许符合条件的澳门基金在大湾区城市设立分支机构或开展业务，逐步扩大内地市场覆盖范围。

2. 税收优惠与便利化措施

澳门可借鉴内地税收政策，对投资内地项目的澳门基金给予一定税收减免或优惠，吸引内地资金参与澳门基金。同时，推动内地与澳门之间税收协定的签署，避免双重征税，降低跨境投资成本。

简化内地投资者参与澳门基金的流程，如放宽资金跨境流动限制、优化开户手续等，提高投资便利性。

3. 产品设计与市场需求匹配

针对内地投资者需求，设计多样化基金产品。例如，推出聚焦内地新兴产业（如科技、新能源、医疗健康等）的投资基金，满足内地投资者对高成长性资产的配置需求。

开发跨境主题基金，如“粤港澳大湾区发展基金”“中葡合作基金”等，结合澳门的区位优势和内地的市场资源，吸引两地投资者共同参与。

4. 人才培养与交流

加强澳门与内地金融机构、高校之间的合作，开展基金领域专业人才培训项目，培养熟悉两地市场规则的复合型人才。

鼓励内地金融机构在澳门设立分支机构或参与澳门基金业务，促进人才流动和经验共享，提升澳门基金市场的专业水平。

1. 国际监管标准对接

澳门《投资基金法》已与国际监管准则接轨，可进一步加强与国际组织（如国际证监会组织IOSCO）的合作，参与国际监管规则制定，提升澳门基金市场的国际认可度。

推动澳门基金在国际金融中心（如香港、新加坡、卢森堡等）的注册和销售，利用这些地区的成熟市场渠道和投资者资源，扩大澳门基金的国际影响力。

2. 跨境基金合作与互认

与国际主要金融市场建立基金互认机制，允许澳门基金在境外市场销售，同时吸引国际基金在澳门注册和运作。例如，与欧盟、美国等地区探讨基金互认安排，降低跨境投资门槛。

鼓励国际知名基金管理机构在澳门设立子公司或分支机构，引入先进的管理经验和投资策略，提升澳门基金市场的国际化水平。

3. 参与国际金融合作项目

积极参与国际金融合作倡议，如“一带一路”倡议下的金融合作项目，利用澳门作为中葡金融服务平台的优势，为国际投资者提供投资于葡语国家和“一带一路”沿线国家的渠道。

与国际多边金融机构（如世界银行、亚洲基础设施投资银行等）合作，设立专项基金，支持全球基础设施建设和可持续发展项目，提升澳门基金在国际金融领域的影响力。

4. 国际宣传与品牌建设

通过国际金融展会、论坛、研讨会等活动，宣传澳门基金市场的优势和特色，提升澳门作为国际基金注册地和财富管理中心的品牌形象。

制作多语言的投资宣传资料，向国际投资者介绍澳门的基金政策、市场环境和投资机会，吸引国际资金流入。

通过以上措施，澳门《投资基金法》可在内地和国际市场上实现有效对接与推广，推动澳门基金市场的发展，同时促进区域金融合作和经济一体化。

1. 国际接轨与监管优化

法律框架与国际标准接轨，引入伞型基金、主联基金、基金中的基金等创新架构，支持多样化投资策略。公募基金和私募基金实行差异化监管，既满足大型机构资金的合规需求，也为中小资本提供灵活通道。

2. 投资者保护强化

明确基金管理人、托管人等主体的职责，要求严格的信息披露和风险管控。基金资产与管理人资产分离，保障投资者权益。对私募基金豁免托管人要求，降低运营成本。

3. 税收政策优惠

根据2026年生效的《税务法典》，基金仅对澳门境内收入征税，境外利润免税。派息、资本增值等环节免征预扣税和资本增值税，吸引国际资本。

4. 中葡金融枢纽定位

作为连接中国与葡语国家的桥梁，澳门通过有限合伙基金（LPF）等架构，便利中国资本投资葡语国家资源项目，同时为葡语国家私募资本提供合规通道，形成“资源-资本-规则”的合作链条。

5. 跨境合作与创新支持

允许境外基金迁册至澳门，简化流程并保障法律连续性。支持跨境基金销售和合作，推动大湾区与国际市场的互联互通。

1. 市场基础薄弱

澳门基金市场起步较晚，缺乏成熟的投资者群体和丰富的基金产品体系。公募基金发展受限于零售投资者规模，私募基金需吸引更多合格投资者。

2. 专业人才短缺

基金管理、合规、审计、法律等专业人才储备不足，依赖外部引进。需加强本地人才培养和国际人才吸引政策。

3. 竞争压力较大

香港、新加坡等成熟金融中心在市场规模、基础设施和国际认可度方面更具优势。澳门需突出中葡合作特色，差异化竞争。

4. 税务政策细化需求

虽有税收优惠，但需进一步明确基金实体、管理人等的税务细节，如附带权益税务处理等，以增强竞争力。

5. 监管协调难度

与内地、葡语国家的监管规则对接需持续优化，避免跨境业务中的合规冲突。需加强国际监管合作，提升市场透明度。

澳门《投资基金法》通过引入国际通行监管标准、优化关联交易规则、提升透明度与治理水平，为澳门构建更具可信度与竞争力的基金市场奠定制度基础。与此同时，该法的出台亦回应了澳门经济结构长期依赖博彩与旅游的现实，通过取消基金设立人数与募集规模下限、放宽业务范围等举措，引导本地闲置资本流向中小企业与新兴产业，推动经济适度多元发展。

新法在强化投资者保护、完善信息披露机制、优化基金治理结构等方面作出系统规定，为行业营造更健康、透明、可持续的发展环境。在国家发展战略层面，《投资基金法》的制度设计与国家“十五五”规划中对澳门“双向开放桥梁”“中国与葡语国家商贸合作服务平台”及“高水平对外开放桥头堡”的定位高度契合。新法以兼容多元基金架构、具备监管弹性的制度创新，使澳门有望从传统的商贸合作平台，逐步升级为功能更完整的“中葡金融枢纽”，成为连接中国资本与葡语系、西语系国家资源资产的合规与资本环流节点。

在实务层面，《投资基金法》提供合同型、公司型及有限合伙型基金等多元组织形式，既适配葡语系、西语系国家私募资本的主流结构，又符合中国资本的投资习惯。差异化监管安排使不同体量与类型的资本均可高效进入澳门市场。一方面，本地资本可通过基金形式更有效地参与中小企业融资、科技创新及粤港澳大湾区建设；另一方面，海外基金管理人也将因制度友好度提升而更愿意在澳门落地。

总体而言，《投资基金法》不仅推动澳门融入国家金融开放格局，也为中葡、中西语国家在资产管理、资源资产合作、金融规则互认等领域深化合作提供了新的制度工具，使澳门以更具不可替代性的角色嵌入国际金融网络，服务国内国际双循环。