周亮等：稳定币在跨境资金流动场景中的风险与合规应对

稳定币作为一种锚定法定货币价值的加密货币，凭借其价格稳定、跨境便捷、交易成本低等优势，在跨境支付等领域展现出巨大潜力。然而，2025年11月28日召开的中国人民银行打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议明确指出，稳定币是虚拟货币的一种形式，目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险，故严禁在内地使用。

本文将结合稳定币在跨境资金流动三大场景中的应用方式，分析稳定币在跨境资金流动中的法律风险，并提出符合内地与香港监管法规的合规策略，为境内外金融机构和企业提供法律指引。

本部分重点分析企业开展跨境业务时采用稳定币促进资金流动的三大场景，以及各场景可能面临的固有风险。监管合规风险作为所有场景的共性前提，此处暂不赘述。

1. 场景一：稳定币用于跨国企业集团内部资金调拨与分配

跨国企业在中国开展跨境资金调拨的传统合规路径是跨国公司本外币一体化资金池业务、跨境资金集中运营业务（即“高版本”和“低版本”资金池），向所在地外管局备案登记。

利用稳定币进行内部资金调配时，集团总部可在境外将法定货币兑换为合规稳定币，通过区块链网络实时分发至全球各区域子公司；境外子公司可直接使用稳定币完成区域内资金调剂。中国香港地区子公司可先将稳定币兑换为港币或人民币，再通过合规渠道完成与内地关联企业的资金往来，最终实现“总部-区域-子公司”的多层级高效资金流转。

该场景中使用稳定币的风险主要是洗钱风险。尽管集团内部交易具有商业合理性，但区块链仅记录钱包地址与交易金额，无法直接关联实际控制人信息，监管部门与企业内部合规团队难以核实资金真实来源与最终用途，可能被外部不法分子利用嵌套交易规避反洗钱监管，形成合规隐患。

2. 场景二：稳定币用于境外企业在香港地区投资，资金最终流入内地

境外企业向内地投资时经常会采用“BVI-香港”中间架构：境外母公司先在英属维尔京群岛设立离岸公司，再通过该公司在香港成立子公司。香港子公司以外商直接投资（FDI）形式，在完成商务部、外管局等部门的审批或备案后，将资本金合规注入内地公司。

在使用稳定币的场景下，境外母公司向其在香港设立的子公司注资时，不采用传统的跨境电汇，而是转移等值的稳定币。香港子公司随后在本地将稳定币兑换为港元或其他货币作为资本金，最后依现行外商投资法规注入内地子公司。

该场景使用稳定币的风险可能有财务与汇率波动风险、税务风险等。从稳定币兑换为法定货币的过程存在价差与时间差。若在兑换窗口期遭遇稳定币市场价格与锚定法币的暂时偏离，将产生汇兑损失，影响投资成本。另外，不同税务管辖区对加密货币交易的税务处理尚未统一。使用稳定币进行注资，其交易行为可能被认定为应税事件，在投资架构的多个环节引发复杂的税务申报义务和潜在争议，增加税务合规成本。

3. 场景三：稳定币用于跨境大宗商品贸易的支付

跨境大宗商品贸易的传统支付方式以商业银行为核心，买卖双方主要采用信用证、电汇或备用信用证等工具进行结算，辅以提单、发票等纸质单据流转，流程成熟但耗时较长。

为规避传统结算的繁琐流程与高额费用，部分跨境大宗商品贸易可尝试使用稳定币支付。示例场景为：A地区企业与B地区企业通过境外合规虚拟资产交易平台达成合作，在贸易合同中约定以持牌机构发行的稳定币作为支付工具；买方按合同约定将稳定币转入卖方指定钱包地址，区块链记录交易完成后，卖方向买方交付货物，实现“支付-交货”的快速闭环。该模式适用于有色金属等标准化程度高的大宗商品交易。

跨境贸易场景下稳定币交易的风险有：跨境大宗商品贸易涉及交易金额大、贸易背景复杂，需严格的尽职调查保障合规。但稳定币支付依赖的境外平台往往缺乏传统银行的风控能力，难以对交易双方的资质、贸易真实性进行全面核查。不法分子可能利用这一特性，虚构大宗商品贸易合同，通过稳定币完成资金跨境转移，实现洗钱或套取外汇的目的；同时，海关、税务部门难以通过链上数据获取完整交易信息，影响进出口核销与税收征管。若贸易双方发生争议和纠纷（如资金未到账），可能面临法院管辖权冲突、法律适用分歧等问题；且区块链交易记录的匿名性导致交易主体身份难以确认，影响证据效力，增加争议解决难度。

中国内地对稳定币采取“全面禁止”的监管态度。根据中国人民银行相关会议精神及《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等规定，稳定币作为虚拟货币的一种，涉及内地的跨境资金流动不得使用稳定币作为支付工具，企业与金融机构需严格遵守外汇管理局、中国人民银行的各项规定，通过银行等持牌金融机构办理跨境资金结算，严禁利用稳定币规避外汇管制、违规跨境转移资金。

香港2025年8月生效的《稳定币条例》构建了以“发牌监管”为核心的制度框架，明确了香港银行等金融机构作为潜在稳定币发行人的合规边界。稳定币的使用者在上述三大稳定币应用场景中的合规责任主要体现在对支付工具和发行人的审慎选择与管理上。结合三大场景中的业务实践及上述香港稳定币新规，我们对开展跨境业务的企业使用稳定币有以下的建议：

1. 严格的发行人审查：在场景一（集团调拨）与场景二（外商投资）中，企业集团或投资人在选择用于资金调拨或投资的稳定币时，必须优先选用已获金管局发牌的稳定币。在场景三（贸易支付）中，贸易双方应约定使用持牌发行人发行的稳定币作为支付工具，并在合同中明确此合规要求，以降低因支付工具本身不合法而导致的合同履行风险。

2. 全额、高流动性储备资产托管与审计：企业在选择稳定币时，需要将查阅和审查发行人的公开储备资产审计报告作为强制性尽职调查步骤。

3. 确保按面值赎回的法定权利：开展跨境业务的企业在设计资金流时，应预先测试并了解发行人的赎回流程、时限和费用。这确保了企业在需要时将稳定币兑换为法币的操作确定性和法律权利，保障了资金链的最终安全。

4. 全面的反洗钱与反恐怖融资合规义务：在场景一、场景二中，跨国企业在使用合规稳定币进行资金调拨及投资时，需配合发行人完成尽职调查，资金流向在监管层面变得透明可追溯。在场景三中，持牌发行人将对贸易双方进行尽职调查，并要求提供基本贸易背景信息。这极大地压缩了利用稳定币进行虚构贸易、洗钱的空间。支付服务提供商可借此机制，构建更可信的贸易背景核查流程。

综上所述，开展跨境资金业务的企业，其合规部门在评估是否采用某一合规稳定币时，应将稳定币发行人的公司治理水平、技术安全历史和运营透明度作为重要考量因素，以系统性降低自身面临的稳定币操作技术风险和监管合规风险。

在全球金融数字化浪潮中，稳定币为跨境资金流动带来了效率革命，但其固有的匿名性与跨境特性也引发了严峻的洗钱、合规及主权风险。中国内地对此采取明确的禁止性监管，而香港则通过《稳定币条例》建立发牌制度，试图将创新纳入传统金融监管框架。企业若要利用稳定币效率，必须在两地截然不同的监管中，将选择持牌发行人、审查储备资产、确保赎回权利及履行反洗钱义务作为不可妥协的合规底线。稳定币在跨境资金流动中的未来，既取决于技术潜力，也取决于其在全球监管体系中获得合法性的程度。