徐文萍等：央企境外投资合规体系重构研究——46号令框架下的三线并行追责、SPV穿透审计与数智化内控升级

中央企业（以下简称“央企”）作为我国境外投资的重要力量，其投资行为受到更为严格和复杂的监管约束。与民营企业主要面临《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）的行政监管不同，央企还需同时遵守《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称“46号令”）的国资监管要求以及《国有企业管理人员处分条例》（国务院令第781号，以下简称“781号令”）的纪律处分规定，形成独特的“三线并行追责”体系。以下系统梳理这一体系的核心规则，并为央企的合规管理实践提供参考。

“三线并行追责”是指央企在境外投资中，同一违规行为可能同时触发行政、国资、纪律三条追责线的处理。三条线独立运行、并行处理，不存在“择一适用”的替代关系。

与所有对外投资主体一样，央企必须遵守837号令的规定，违规后果包括约谈提醒、通报批评、限期整改、罚款、市场禁入等。关于837号令的具体内容对央企的核心影响在于：将对外投资监管从部门规章层面统一提升至行政法规层面，违规成本显著提高；第13条至第16条的技术、数据、人才全要素管控，以及第27条至第30条的处罚梯度，对央企与其他投资主体同等适用。

46号令是央企特有的监管规则。在取代原《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号，以下简称“37号令”）时，将追责情形从11个方面72种扩展至13个方面98种，境外经营投资首次单独成章（第18条）。其核心要求包括：

这七项红线构成了央企境外投资合规的底线框架。

781号令将央企管理人员的违规行为与纪律处分直接挂钩。在境外投资领域，可能触发纪律处分的行为包括：未经审批擅自投资决策、在尽职调查中弄虚作假、违规转移国有资产、境外投资造成重大损失等。处分形式包括警告、记过、记大过、降级、撤职、开除，严重者移送司法机关。

SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）是跨境投资中常用的架构工具，主要用于风险隔离、税务优化和融资便利。但在穿透式审计下，缺乏商业实质的SPV面临严峻的合规挑战。

根据笔者团队对审计实践的分析，SPV架构需通过以下三项测试方可被认定为合规：

1. 商业实质测试。SPV应具有与其功能定位相匹配的商业实质，包括但不限于：独立的业务经营场所、与其业务功能相适应的人员配置、真实的经营活动和业务往来、完整的会计记录和财务报表。

2. 独立治理测试。SPV的治理机构（通常为董事会）应独立运作，重大决策应在当地做出，而非完全由母公司远程控制。审计机关通常会审查董事会会议记录、决议签署文件、决策流程文档等证据。

3. 公允交易测试。SPV与母公司及关联方之间的资金往来、服务协议、知识产权许可等，应遵循公允定价原则，不得通过不合理关联交易转移利润或规避监管。

2025年3月，《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2025〕24号，以下简称“24号文”）首次将“智能化穿透式监管”确立为内控体系建设主线。

2026年3月，国务院国资委印发《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2026〕15号，以下简称“15号文”），围绕智能化穿透式监管提出构建全自动化内部监督闭环，涵盖数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、核查自动派单、整改自动跟踪等环节。同时提出“全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管”的四全穿透目标，要求利用2年左右时间对央企信息系统进行穿透性测试，并将穿透式监管要求嵌入公司章程。在境外领域，15号文将境外单位列为十大重点监管领域之一，对资产规模大、管理链条长的境外企业及1亿美元以上大额投资项目，探索增设内控风险预警专岗。

传统的人工合规管理模式在央企复杂的组织架构和全球化的投资布局面前已显不足。以笔者团队服务的央企客户为例，平均每家企业拥有15-25家境外SPV，分布在8-12个国家，依靠人工逐项检查既不现实也不可靠。在15号文和24号文的政策驱动下，数智化内控升级可围绕以下三个层次展开：

第一层：数据集中。将散落在各SPV、各部门的合规数据（投资协议、审批文件、年报、审计报告、股权变更记录等）集中到统一的数据平台，打破信息孤岛。这是数智化升级的基础设施。

第二层：流程自动化。将合规管理中的标准化流程（如年报编制、信息报送、风险评估等）通过RPA（机器人流程自动化）技术实现自动化处理，减少人为差错，提升效率。

第三层：智能预警。利用AI技术对合规风险进行实时监测和智能预警。例如，当某SPV的年报提交日期临近但尚未完成时，系统自动发送预警；当某项投资的风险指标超过预设阈值时，系统自动升级预警等级并通知相关负责人。

国资委已明确要求央企加快数字化转型升级。2026年4月8日，国务院国资委新设境外国资工作局，作为其第23个内设机构，专门承担境外资产监督和风险防范化解职责，标志着央企境外投资监管正从分散的条线管理走向专责管理。在46号令的框架下，建立数智化内控体系不仅是合规管理的需要，更是政策导向的要求。建议央企在集团层面统一规划和建设数字化合规管理平台，确保各子公司适用同一套标准和流程，避免因标准不一导致的合规漏洞。

央企出海面临的“三线并行追责体系”，对合规管理提出了极高的要求。在这样的制度环境下，合规管理的精细化程度直接影响追责风险。笔者团队建议央企从制度建设、穿透管理和数智赋能三个维度构建合规能力：将837号令、46号令、781号令作为刚性约束而非可选项；确保所有架构设计和交易安排经得起穿透式审计的检验；借助数字化工具提升合规管理效率和覆盖面。合规管理水平的提升，有助于央企海外业务的稳健拓展。