江荣卿：2026年哈萨克斯坦光伏项目监管新变化及其对项目融资的影响

近年来，哈萨克斯坦持续推进能源结构转型，新能源装机规模快速增长，并逐步成为中国企业布局中亚新能源市场的重要目的地。丰富的太阳能资源、不断增长的电力需求以及“一带一路”倡议带来的合作机遇，使哈萨克斯坦成为国际投资者关注的重要市场。

与此同时，哈萨克斯坦新能源监管体系也在持续调整。进入2026年后，最高电价限额制度（Tariff Caps）、平衡市场改革以及新版标准电能购销协议（Model PPA）等制度陆续实施或持续完善，对光伏项目的收益模型、风险分配机制及项目融资条件产生了较为深远的影响。

对于拟进入哈萨克斯坦市场的中国投资人、开发商及EPC企业而言，在关注市场机遇的同时，更需要结合最新监管规则，对项目的法律风险、融资可行性及交易结构进行系统评估。

本文结合哈萨克斯坦现行法律法规、标准PPA文本及国际项目融资实践，就相关监管变化及其可能产生的法律影响进行分析。

国际项目融资通常建立在长期、稳定、可预测现金流的基础之上。因此，购电机制、价格调整机制以及风险分配安排，是金融机构开展项目融资审查的重要内容。

近年来，哈萨克斯坦新能源监管政策并未改变鼓励新能源发展的总体方向，但部分制度调整已经对项目融资条件产生实质影响。

一方面，项目收益增长空间受到一定限制；另一方面，项目公司承担的运营风险及政策风险有所增加。上述变化使金融机构在项目融资审查过程中，更加关注项目现金流稳定性以及合同风险分配是否符合国际项目融资惯例。

自2026年起，哈萨克斯坦实施最高电价限额制度，对新能源项目电价形成一定约束。

此前，新能源项目通常依据汇率变化及居民消费价格指数（CPI）等因素进行价格调整，在一定程度上能够缓解汇率及通胀风险。

在新的监管框架下，项目电价调整仍可依据相关规则计算，但最终执行价格受到最高限价约束。当调价结果超过政府公布的最高限价时，超出部分将无法实际执行。

对于长期项目而言，上述变化可能影响未来现金流预测，并增加融资机构开展财务测算时的不确定性。因此，在项目开发及融资过程中，应充分关注电价调整机制与最高限价之间的关系，合理建立财务模型。

近年来，哈萨克斯坦持续推进电力平衡市场改革。

根据现行规则，新能源发电企业需按照要求提前申报发电预测曲线，并根据实际发电情况承担相应偏差责任。

由于光伏发电受天气变化、设备运行及电网条件等因素影响，实际发电量与预测值之间存在一定偏差具有客观性。

因此，偏差考核机制在提高电网运行效率的同时，也对项目运营管理能力提出了更高要求。

从项目融资角度看，金融机构通常会将平衡市场成本纳入现金流测算，并对偏差管理能力进行重点关注。

标准购电协议（Model PPA）是项目融资的重要基础文件。

近年来，哈萨克斯坦新版Model PPA在部分风险分配机制方面进行了调整，值得投资人重点关注。

例如，法律变更风险分配机制发生变化，未来因税收、环保、电网调度等监管规则调整所增加的成本，需要结合具体合同文本进一步分析风险承担方式。

此外，在项目提前终止补偿、弃光限电补偿等方面，现行PPA与部分国际项目融资实践相比仍存在一定差异。上述安排可能影响金融机构对于项目退出机制及债权保障程度的评价。

因此，在开展项目投资及融资谈判过程中，应结合具体交易安排，对PPA核心条款进行专项法律审查，并综合评估其对项目融资的影响。

对于中国企业而言，哈萨克斯坦光伏项目涉及的风险不仅体现在项目公司层面，还可能通过融资安排及担保结构传导至境内主体。

例如，在跨境项目融资中，如采用母公司保证、股东支持函、见索即付保函或其他信用支持措施，当项目出现违约事件时，相关责任可能进一步影响境内企业。

同时，在EPC项目中，如履约保函、预付款保函等担保文件与项目合同存在联动关系，项目履约风险亦可能影响境内金融机构及担保主体。

因此，在设计融资及担保结构时，应综合考虑境内外法律关系之间的衔接，合理控制风险传导范围。

结合近年来国际项目融资实践，对于拟进入哈萨克斯坦新能源市场的中国企业，建议重点关注以下方面：

第一，充分评估PPA核心条款对项目融资的影响，包括价格调整机制、法律变更条款、提前终止补偿、弃光限电安排等内容。

第二，在项目财务模型中充分考虑汇率、通胀、电价上限及平衡市场等因素，合理开展压力测试。

第三，统筹设计项目融资、担保及保险方案，合理利用出口信用保险、跨境融资工具等风险缓释措施，提升项目整体融资能力。

第四，加强EPC合同、融资文件及PPA之间的风险协调，确保各类合同在责任分配及风险承担方面保持一致，避免风险在不同合同之间交叉传导。

第五，结合项目实际情况，开展专项法律尽职调查及可融资性分析，对交易结构进行系统优化。

哈萨克斯坦新能源市场仍具有较好的发展潜力，但随着监管规则不断完善，项目开发及融资环境正在发生新的变化。

对于中国企业而言，未来竞争优势不仅来源于项目获取能力，更取决于对东道国法律制度、项目融资规则及跨境风险管理体系的综合把握。

在投资决策阶段，建议结合最新监管政策、合同安排及融资需求，对项目开展系统性的法律风险评估和可融资性分析，并根据具体交易结构制定相应的风险管理方案，以提升项目的整体可实施性和融资可获得性。

免责声明

本文仅基于公开法律法规、政策文件及国际项目融资实践进行一般性分析，旨在开展专业交流，不构成针对任何具体项目的法律意见或投资建议。具体项目应结合交易背景、合同安排及适用法律进行专项分析，并由专业机构提供针对性的法律服务。