田夏洁：上市公司股东会召集、召开全流程避坑指南（上）

本文中：

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《股东会规则》指《上市公司股东会规则》

《章程指引》指《上市公司章程指引（2025年修订）》

《董秘监管规则》指《上市公司董事会秘书监管规则》

《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》

《股票上市规则》指仅就本文，《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

正常情况下，董事会是法定的召集主体。但规则给审计委员会和小股东留了“补位”通道，且层层递进。

独立董事：经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会；董事会须在收到提议后十日内书面答复。

审计委员会：可书面提议；董事会十日内不答复或不同意的，视为董事会不履职，审计委员会可自行召集和主持。

单独或合计持股10%以上的股东：可请求董事会召开；董事会十日内不答复或不同意的，可进而提请审计委员会；审计委员会再不召集的，连续九十日以上持股10%以上的股东可自行召集主持。

避坑提示：

（1）董事会不能用“拖延”“不答复”进行软性阻挠。十日答复期、五日发通知期都是硬指标，逾期即触发下一顺位主体的自行召集权。自行召集时，董事会和董秘负有配合义务，须提供股权登记日的股东名册。

（2）独立董事仅有提议权，无自行召集和主持权。

（3）小股东股东会提议权：仅要求持股≥10%，无连续90日持股要求。

（4）小股东自行召集主持股东会：须同时满足持股≥10%+连续持股90日以上双重条件。

年度股东会，每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会，出现《公司法》第一百一十三条规定情形的，应在两个月内召开。

期限内开不了的，要向证监会派出机构和交易所报告、说明原因并公告。

避坑提示：无正当理由不召开股东会，交易所可以对公司股票及衍生品种停牌，并要求董事会解释、公告。

年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告方式通知全体股东。

通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟选举董事的，通知中要披露候选人的教育背景、工作经历、兼职、与控股股东／实控人有无关联关系、持股数量、是否受过处罚或惩戒等。

避坑提示：通知“漏写关键信息”，提案内容含糊、资料不全，会被质疑股东“无法作出合理判断”，进而冲击程序合法性。

不能随意挪。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日，且一经确认不得变更。

避坑提示：定登记日时要把会期一并算好，留足但别超七个工作日。登记日一旦公告，就锁死了。

不能。单独或合计持股1%以上的股东（无连续持股时长限制），可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应在收到后两日内发出补充通知、公告内容并提交审议。只有在提案违法、违章或不属于股东会职权范围时才可不提交。

新规重点：提出临时提案的持股门槛已从原来的3%降到1%，公司不得自行提高这一比例。

避坑提示：对合规的临时提案“装没看见”、或在章程里偷偷把临时提案人门槛抬高，都是明确违规。

发出通知后，无正当理由不得延期或取消，已列明的提案也不得取消。确需延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

避坑提示：临时抽掉某个不利提案、或随意改期，是典型的程序操纵嫌疑。

规则给了清晰的主持顺位：（1）原则上由董事长主持；（2）董事长不能或不履行职务时，由副董事长主持；（3）副董事长也不能或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

（审计委员会自行召集的，由审计委员会召集人主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持。）

避坑提示：董事长缺席本身不必然违规，但前提是有正当理由+严格按顺位产生主持人+如实披露。如果董事长随意缺席、又没按顺位安排主持人，就存在违规。某上市公司曾因“董事长擅自委托董事会秘书主持会议，决议公告披露的主持人信息与实际情况不符”被监管机构给予“责令改正”措施，董事长、董秘亦被出具警示函。

首先，不论是《股东会规则》还是《章程指引（2025年修订）》，均已经删除“全体董事、监事和董事会秘书应当出席，经理及其他高级管理人员应当列席”的无条件出席条款。也就是说，现行规则不再一刀切地要求董监高每一次股东会都全员到场。

现行规则采用的是“被动列席”机制，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

避坑提示：对于年度股东会，规则要求董事会应当就其过去一年的工作向年度股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。有观点认为，这一规则蕴含了全体董事应列席股东会，亦有观点认为，由董事代表作董事会工作报告即可，并不要求全体到场。谨慎起见，建议上市公司在年度股东会安排上，将全体董事（尤其是独立董事）作为应当到场的对象，且安排每名独立董事分别作述职报告，无正当事由不缺席，如确实因客观事由无法列席，应履行书面说明、语音或视频列席等替代安排，并将缺席原因记入会议记录。

目前新规并未就“股东会要求”的具体形式作出规定。笔者理解，股东会可以通过以下方式“提出要求”：

方式1：会前在股东会通知（含补充通知）预先列明列席要求。董事会发布股东会通知公告时，在通知中载明：本次会议审议XX、XX重大事项，相关分管董事、总经理、财务负责人、业务高管须现场列席会议，接受股东质询；若股东有定向问询需求，可同步列明指定人员。

方式2：股东提前提交临时提案，书面申请指定董事/高管到场接受质询。持股达到法定比例（单独或合计持股1%以上）的股东，可以在会前提出临时提案，要求某位董事或高管列席并就特定事项接受质询。这是股东主动行使“要求权”最直接、最有法律效力的方式，因为提案一旦被纳入通知，相关人员的列席义务就有了明确的书面依据。

方式3：会议现场出席股东当场提出，经股东会会议确认。会议记录完整记载股东提出列席请求、现场确认情况、股东会作出“要求相关人员列席”的会议安排。

避坑提示：以上方式3由于具有临时性、突发性，若股东在会议现场随时提出列席要求，被要求的董事、高管可能因出差、公务或其他客观原因无法立即到场，这不仅会使公司陷入被动，更变相要求全体董事、高管在会议期间始终保持待命状态，实质上加重了其负担，与新规旨在“松绑列席义务、回归质询本义”的立法目的相悖。因此，笔者建议上市公司在章程或股东会议事规则中主动补上这一空白，例如列明触发列席的具体情形清单，并明确以会前公告、临时提案两种事前书面方式作为提出列席要求的常规路径，避免开会时因规则模糊而产生争议或被认定为程序瑕疵。

股东会会议记录由董秘负责，这一职责本身蕴含了到场要求。《董秘监管规则》《股票上市规则》均规定，董事会秘书应当列席股东会、董事会会议；《股东会规则》还规定，出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人，都应当在会议记录上签名，并保证记录真实、准确、完整。

尽管《股票上市规则》同时规定了董秘不能履行职责时的补位机制（由证券事务代表行使其权利并履行其职责），但基于补位机制以董秘“不能履行职责”为启动前提，本质上是在董秘客观缺位时保障董秘职能不致中断的应急性、过渡性安排，而非允许董秘常态化缺席、由他人替代履职的“任选项”；“连续三个月以上不能履行职责”依规则甚至构成董秘应当辞任或被解聘的情形，足见“不能履行职责”本属例外状态；更关键的是，规则明确即便证代代为履职，“并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任”，可见补位机制并不转移或豁免董秘自身的法定职责，而“列席股东会”本身即属“应当”层面的法定职责，会议记录的真实、准确、完整亦有赖于董秘亲历会议全过程，因此笔者理解，原则上，董秘应当列席股东会。

避坑提示：原则上，董秘应当出席股东会。因正当理由（如突发疾病、不可抗力等）确实无法履行职责，应按照相关规定由证券事务代表代为履行职责，并确保会议记录的签署及责任的承担符合监管要求。

必须设置会场、以现场会议形式召开，同时按规定提供网络等安全、经济、便捷的投票方式。

网络投票包括交易系统投票+交易所官网投票，时间窗口是硬性的：开始时间不得早于现场会召开前一日15:00、不得迟于当日9:30；结束时间不得早于现场会结束当日15:00。

同一表决权只能选现场、网络或其他方式中的一种；重复表决以第一次为准。

避坑提示：

（1）会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布提案是否通过。实践中会出现现场会议投票结束早于网络投票的情形，此时如宣布现场会议结束，则程序上不符合法律规定，易引发小股东投诉。

（2）部分上市公司直接复制套用旧公告模板或其他板块公司的股东会通知模板，出现网络投票时间设置错误，市场每年有大量更正公告，印证该问题属于高频瑕疵。若会前及时更正，一般仅认定轻微瑕疵；若未整改即召开会议，将面临监管问责，甚至引发股东会决议效力争议。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同验证股东资格的合法性，并登记姓名和表决权股份数。在主持人宣布现场出席人数及表决权股份总数之前，会议登记应当终止。

主持人在表决前宣布现场出席的股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准。

避坑提示：

（1）股东、代理人凭有效身份证件出席，代理人还须提交授权委托书，法人股东另需加盖单位公章并附法定代表人身份证明、营业执照复印件。

（2）授权委托书踩雷：委托书要素缺失（须载明本次会议、表决权限、委托期限并由委托人签字/盖章的），或未携带委托书原件，仅出示委托书照片、微信聊天记录。

（3）设置“提前预登记门槛”，拒绝未预约股东入场：公告要求会前邮件/电话预登记，现场未提前登记的股东直接拦在门外。而监管明确，预登记仅为会务便利，不得以未提前登记为由拒绝在册股东参会，多地证监局就此出具警示函。