曾斯等：非法跨境存量证券业务清退中的平台法律义务——以用户权益保障为视角

2026年5月，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）等八部委印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（下称“《整治方案》”）。《整治方案》中列明了三类整治对象，分别是非法跨境经营的境外机构、协助境外机构非法经营的境内非法中介、境内非法提供服务的互联网平台及非法发布相关内容的境内自媒体。

《整治方案》中明确了清理非法存量业务的工作要求，即在两年集中整治期内清理非法存量业务，集中整治期满后，境外机构须全面关停境内网站、交易软件及配套服务器，禁止为存量投资者在境内非法提供交易等服务。

据此，在境内为非法跨境证券活动提供交易服务的网站和APP等互联网平台（以下称“互联网平台”）作为第三类整治对象，将在全面清退存量违规业务直至互联网平台关停的监管背景下，面临个人信息合规处理、存量用户资产权益保障等系列实务难题。本文对前述问题中的核心要点进行逐一梳理，厘清平台合规边界，为平台实现稳妥清退及防控法律风险提供规范层面的法律支撑。

在本次非法跨境证券业务清退场景中，互联网平台的合规义务并非单一监管义务，而是由民事基本规范、数据治理规范、金融监管合规共同组成的复合型法律义务体系。各项规范相互衔接、层层约束，共同确立平台在业务清退、服务关停、监管配合及用户权益保障中的行为边界。

《民法典》第七条将诚实信用原则确立为民事活动的基本原则，统摄全部民事法律行为，并在合同编形成了体系化的义务约束规则。依据《民法典》第五百零九条第二款，合同履行过程中，当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等附随义务；同时，《民法典》第五百五十八条明确，债权债务终止后，当事人应当遵循诚信原则以及交易习惯履行后合同义务（即保密、协助等义务）。由此，诚信原则贯穿网络服务合同的缔约、履行、终止的全周期。

互联网平台与用户之间既已形成了持续性的网络服务合同法律关系，平台基于监管政策的要求进行违规业务清退、服务范围调整乃至终止整体服务，本质属于单方变更、终止网络服务合同的履约行为。相较于普通用户，互联网平台具备技术掌控、规则制定、信息获取的结构性优势地位，其服务协议、平台规则均为格式条款，理应承担更高标准的诚信履约义务。

互联网平台在业务清退直至境内平台整体关停的全周期内，数据处理行为需兼顾两端的合规需求：一是配合监管的要求；二是保护存量用户的权益。《网络安全法》《数据安全法》与《个人信息保护法》共同构建了平台数据相关的全链条合规义务体系。

基于该规范体系，核心法律适用可划分为四类：一是，业务清退过渡期内，平台为配合监管协查、完成业务清算所实施的数据处理行为的合规边界；二是，《数据安全法》框架下，平台从启动业务清退至全站关停全程的数据安全风险防控与常态化管控义务；三是，平台网站、APP终止服务后，存量数据的法定处置与留存义务；四是，依据《个人信息保护法》对“提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂”的平台所施加的加重性合规义务。

非法跨境证券经营链路中，普遍存在境内互联网公司提供互联网平台及技术服务，境外机构实际落地交易、清算、资金存管服务的分工形态。互联网平台不得以其仅提供网络服务与技术支持为由，主张其无需承担境内证券监管合规义务。

笔者团队认为，作为《整治方案》中第三类整治对象互联网平台，因属于“提供证券期货开户等交易服务”，实质承担了境外机构在境内的市场拓展、用户触达、交易链路功能，是境外非法跨境展业得以落地境内市场的关键载体，其需遵守境内证券监管关于增量阻断、存量清退、投资者保护、风险处置、合规报送的专项金融合规要求。

《电子商务法》第二条明确将金融类产品与服务排除于其适用范围，因其特殊属性，需优先适用专门金融监管规范。但本次整治所涉境内互联网平台，本质是为境外机构提供境内配套经营服务的网络经营主体，该服务本身属于非法跨境证券活动，其服务规则制定、服务变更公示、用户权益调整、业务终止退出等经营行为，并无专门金融细则予以细化规制。

《电子商务法》关于平台规则公开、变更公示、用户知情权保障、平稳退出、禁止不公平格式条款、消费者权益兜底的普适性规范，具备一定的示范适用价值。在金融监管规范优先适用的前提下，互联网平台清退过程可借鉴《电子商务法》确立的程序正当与实体公平准则，补足金融监管规则未涉及的部分规则适用。

互联网平台为履行监管义务收集个人信息，须以监管文件明确要求为限，不得以配合监管为由扩大收集范围或变更处理目的。

《个人信息保护法》第六条确立了个人信息处理的三项基本原则：处理目的应当明确、合理；处理活动应与目的直接相关；收集个人信息应限于实现处理目的的最小范围。该条款适用于所有个人信息处理行为，包括基于“履行法定职责或法定义务所必需”而进行的处理。因此，基于履行法定义务可以作为豁免需取得用户个人同意的情形，但平台的收集行为仍须满足上述三项标准。

互联网平台为配合整治非法跨境证券活动而收集用户信息，须严格锚定《整治方案》及配套监管文件明确要求的信息类型，收集的信息范围应限于用户的身份识别信息、与非法跨境证券交易直接相关的交易记录及资金流转路径信息等必要信息，严禁无差别地批量提取全平台用户的通讯录、浏览记录、设备指纹等无关信息。

在数据出境层面，《网络数据安全管理条例》第三十五条虽规定，“为履行法定职责或法定义务”之必要，数据处理者可依法向境外提供个人信息，但该法定豁免情形仅限我国境内监管机关履行法定监管职责，并不包含境外机构基于其境外属地监管规则提出的数据调取、信息传输需求。互联网平台不得以境外券商、境外监管机构存在合规核查需求为由，擅自向境外流转境内用户交易信息与个人信息，该类出境行为不具备法定豁免基础，将面临数据跨境传输的法律风险。

根据《整治方案》的要求，集中整治期满后，境外机构要全面关停境内网站、交易软件及配套服务器。因此，届时平台正式停止提供产品或者服务，即触发《个人信息保护法》第四十七条的主动删除义务。这是平台在关停网站、APP时必须履行的核心法定义务。

关于“删除”的标准，现行法律并未给出明确的定义。司法实践中，法院倾向于采纳国家标准作为认定依据。在（2023）津民申22XX号案中，法院认为，在相关法律规定没有对删除个人信息的标准予以明确的情况下，可以参照《信息安全技术个人信息安全规范》（GB/T35273-2020）第3.10条的规定，即“删除”指在实现日常业务功能所涉及的系统中去除个人信息的行为，使其保持不可被检索、访问的状态。

根据《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第四十二条及第四十四条的规定，金融机构客户身份资料自业务关系终止、交易记录自交易记账当年起至少保存10年。

对提供跨境证券交易服务的境内网站及APP关停的终局场景，有观点认为互联网平台不属于金融机构，其业务清退后无需适用金融机构的数据保存标准。

以反洗钱领域的专项合规为例，《反洗钱法》第四十二条规定，从事特定金融相关业务的特定非金融机构，开展高洗钱风险业务时，参照金融机构履行客户身份资料、交易记录留存义务。基于对前述法条的解读及推论，本文所述的互联网平台虽不属于传统概念上的境内金融机构，但因长期承载境内用户跨境证券交易服务的功能，产生大量金融类交易数据，涉及金融秩序、反洗钱监管、投资者资产保护等，在平台终止全部服务后，应当参照金融机构标准履行客户身份资料、交易记录、资金轨迹数据的强制留存义务，不得随业务关停擅自删除、销毁、清零金融类存量数据。互联网平台在境内关停后，应当采取“金融数据强制留存、一般数据依法清理”的分类处置原则，兼顾金融监管刚性与个人信息保护要求。

本次专项整治已经明确监管立场，本次整治工作的主要出发点是通过严打非法经营活动保护投资者合法权益，投资者的财产安全不受整治影响。同时，监管部门提出了五项措施以保障存量投资者的合法权益。

如前文所述，非法跨境证券经营链路中，一般由境外机构实际落地交易、清算、资金存管服务，但境内投资者全程依托境内互联网平台获取投资信息、对接境外交易系统、下达出入金指令与投资交易指令，互联网平台是境内用户参与跨境证券投资的唯一通道。因此，互联网平台虽不直接经手资金存管与清算结算，不占有用户交易资金，但其搭建的境内互联网服务链路是用户资金跨境流转、境外资产形成的前置必要环节，互联网平台的“交易服务”也直接影响了用户资金的流转安全与自主处置权。

从穿透式监管原则与投资者保护原则审视，互联网平台不得以“资金由境外机构存管”为由割裂自身责任，更不得以业务即将清退、服务即将关停为由降低资金安全审慎标准，需针对过渡期存量资金、存续资产、未了结交易建立专项安全保障机制。在此基础上，互联网平台需严控因平台整改、系统调整、服务下线引发的用户资金混同、划转异常、资产滞留等风险，切实实现整治整改与用户资金安全保障的有效平衡。

互联网平台在清退阶段须以普通客户能够理解的方式，充分告知清退原因、资产处置方案、各方案的风险与后果、客户可采取的行动及期限，且告知义务的履行须有客观证据支撑，不得仅以格式化的公告（例如仅进行网站发布）或客户签字确认主张免责。

互联网平台在清退阶段向客户告知的内容，至少应包括以下内容：

（1）清退原因与法律依据：明确告知客户平台系依据《整治方案》相关法律法规的要求进行清退，说明清退的合法性与强制性；

（2）客户资产现状：告知客户其当前持有的金融产品类型、数量、市值（或最新净值）；

（3）可选处置方案及风险：逐一说明客户可选择的资产处置路径（如转托管至合规机构、提前赎回、等待清算等），并充分揭示每种方案的操作流程、时间节点、费用成本及可能产生的损失；

（4）客户不作为的后果：明确告知客户若在指定期限内未作出选择，平台将采取的默认处置方式及其法律后果；

（5）客户权利救济途径：告知客户对处置方案有异议时的沟通渠道。

在告知方式上，互联网平台应避免仅依赖网站公告或APP推送等单向通知方式，而应综合采用站内信、短信、邮件、电话回访等多种方式，确保信息有效触达。所有告知行为均应留存记录，包括但不限于公告截图、发送日志、回访录音等，以备核查或诉讼举证

依据《整治方案》的要求，整治期间全面禁止境外机构为存量投资者在境内非法提供买入交易、转入资金等服务，只允许单向卖出交易并转出资金。

以存量投资者在此之前已经形成账户内融资欠款为例，在当前监管要求下，境内互联网平台停止为用户提供“入金”服务，用户无法入金补足融资欠款的情形应当如何处置？

从法理与监管逻辑双重维度来分析，首先，用户是与境外机构之间基于存量融资服务形成的债权债务；其次，集中整治期内，“禁止境外机构为存量投资者在境内非法提供买入交易、转入资金等服务”，监管目的主要是存量投资者通过境内交易通道增加投资的行为，而非限制对存量融资欠款的还款行为。

本文认为，可以从境内或者境外还款通道上予以解决。一是，互联网平台应当将“入金”在偿还融资欠款的情形下进行区分，允许存量用户基于还款之目的的入金指令操作；二是，境外机构亦应当积极提供其他可实现的融资欠款偿还通道，以免因简单理解限制“入金”而导致境内投资者的融资还款逾期而产生资金损失。

《整治方案》是一套跨监管部门、跨境的、全链条监管治理活动。在境内为非法跨境证券业务提供交易服务的互联网平台，其作为非法跨境证券活动的交易通道和运营载体，在过渡期运营、存量业务清退、平台终止服务全过程均受到多层法律规范的叠加约束。

同时，在治理非法跨境证券活动、保护投资者合法权益的监管逻辑下，平台不能以仅提供技术中介服务为由豁免合规责任，而需在民事诚信义务、数据安全与个人信息保护、证券金融穿透监管三重规则框架下，完整履行面向存量投资者的各项法定职责。