大成为渤海金控重大资产购买项目提供全程法律服务

        纽约时间2016年10月6日，渤海金控股份有限公司（以下简称“渤海金控”，深交所上市公司，股票代码：000415）、 渤海金控下属全资公司Avolon Holdings Limited （以下简称“Avolon”）及其全资子公司Park Aerospace Holdings Limited （以下简称“Park”，本次交易之买方）与CIT Group Inc.（以下简称“CIT”，纽交所上市的美国公司，代码：CIT）及其下属全资公司C.I.T. Leasing Corporation （以下简称“CIT Leasing”，本次交易之卖方）签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务C2（该购买简称“本次交易”或“本次重组”），具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2 Aviation Capital, LLC（以下简称“C2”或“C2公司”，设立时名称为C2 Aviation Capital, Inc.）100%股权。本次重组完成后，CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产（以下简称“标的资产”）将全部转为Avolon下属子公司Park持有。

        本次重组交易安排复杂、交易金额较大且交易对价需交割前一日确定。

        本次交易进行交割前，需在2017年1月20日前完成交割前C2公司的资产重组，即将CIT旗下的商业飞机租赁业务全部注入C2公司；需要完成标的资产内部债务及外部担保债务的处置。前述交割前事项完成后，基于税务筹划，分两步进行具体交割，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT Holdings Canada ULC （以下简称“CIT ULC”）的100%股权先行交割，C2公司全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司1995370 Alberta Inc.；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。

        本次交易的对价不以估值结果为依据，最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值（约为62.87亿美元）及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，本次交易价格约为（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元）。

        本次交易已经取得美国、南非、韩国、哥伦比亚、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查及美国CIFUS审查，并因未达到巴西反垄断审查标准而由买卖双方豁免了巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。

        2017年2月16日、2017年3月4日，渤海金控公开披露了本次重组的交易进展情况，公告了重大资产购买报告书等文件。2017年3月6日，渤海金控召开2017年第二次临时股东大会通过了本次重组的相关议案。

        北京大成律师事务所担任本项目法律顾问。项目组成员包括高级合伙人倪丽芬律师、李洋律师、杨志国律师等，项目组为渤海金控本次重组提供了法律尽职调查、与境外律师沟通、出具法律意见书、为本次重组相关安排提供论证和法律建议等全程法律服务。项目组成员高度敬业，连续数月高强度工作，依照客户要求协助客户及项目财务顾问完成项目申报，其专业精神及能力赢得客户和其他中介机构的高度认可。