大成律师代理中国企业首单通过美国商务部ICTS国家安全审查

2024年5月，某通信行业公司的美国子公司收到了美国商务部下设的信息和通信技术与服务办公室(Office of Information and Communications Technology and Services，OICTS)的行政传票，被告知美国商务部正式发起对公司的ICTS(Information and Communications Technology and Services)审查，并要求公司在指定期限内提供行政传票附录所列的信息和记录。大成律师事务所高级合伙人蔡开明、郭宏清，合伙人阮东辉，合伙人（待备案）陈思瑜，律师游咏泠以及律师助理程述强迅速组成了法律服务团队，为公司提供应对此次ICTS审查的全流程专项法律服务。此次审查历时一年有余，经过提交三轮答复以及OICTS的一次补充问询及两次延期决定后，公司于2025年7月收到OICTS确认审查终止的答复，且OICTS并未对公司采取任何限制或禁止性措施，该案取得了圆满成果。大成律师团队以深度、细致的法律合规服务帮助客户，全面保护了客户在美商业模式及商业架构的完整性。据公开信息显示，这是目前全球罕见的甚至有可能是唯一一个通过美国商务部ICTS审查的案件。

 

2019年5月15日，时任美国总统特朗普签发《保障信息和通讯的技术和服务供应链安全》的第13873号行政令，授权商务部长对受美国管辖且对美国构成不当或不可接受风险的任何ICTS交易，实施禁止措施或强制要求采取缓解措施。现行的ICTS规则于2024年12月5日发布、于2025年2月4日生效，授权美国商务部长审查ICTS交易，以评估交易可能对美国构成的不当或不可接受的风险。如果企业没有通过ICTS审查，被美国商务部认定企业的涉美ICTS交易存在第13873号行政令所列的三类风险之一的，美国商务部长可以禁止该交易或要求企业采取措施降低其风险。一旦交易被禁止，企业将无法在美国收购、进口、转让、安装、交易或使用相应的信息和通信技术和服务，其涉美ICTS业务将被全面终止。

 

此次ICTS审查的范围涵盖公司股权架构、业务情况、数据传输与保护情况、知识产权信息等企业敏感信息，从内部组织架构及人员安排、产品设计及使用(尤其是其网络与数据安全情况)、外部合作关系及销售情况等多个维度对公司业务发起全面调查。大成律师第一时间赶赴公司进行访谈及调研，系统化梳理和审查应对问询所需提供的信息和资料，并基于信息和资料的梳理成果，在充分考虑和兼顾中国与美国监管机构的相关要求的前提下，起草针对OICTS行政传票的正式答复。与此同时，大成律师还协同美国律师对ICTS审查进展进行评估，提供阶段性应对方案，并与OICTS保持密切且良好沟通，确保公司及时获悉OICTS对事件的反馈以及与ICTS相关的最新动态和监管趋势。

 

在中美形势复杂多变的当下，中国企业应对类似调查事件需要具备多维度、纵深化的合规视角和处理能力，同时考虑中美双边监管的问题。一方面，美国监管机构越来越多地应用多项政策工具对中国企业进行限制和打压，应对稍有不慎，则可能引发涉美业务关停、供应链受阻、巨额罚款乃至刑事责任等严重后果;另一方面，中国企业在应对境外执法、司法机构调查的过程中，还需要遵守国内与国家保密、出口管制、反间谍法、数据跨境等领域相关的法律规定，在满足中国监管机构要求的前提下答复境外监管机构的问询。

 

今后美国监管部门可能将更加频繁地使用ICTS审查这一工具。ICTS行业企业如果为美国提供产品或者服务，应提前部署应对，内部排查公司涉美业务可能引发ICTS审查的风险，采取适当的合规措施进行风险防范，同时实时跟踪ICTS相关最新立法执法动态，以及时应对潜在的执法风险。大成律师在出口管制、经济制裁及数据合规领域深耕多年，同时在ICTS审查、涉疆供应链溯源、原产地认定和人工智能合规等新兴合规领域为客户提供前沿的合规服务，具备丰富的应对复杂场景的实践经验以及熟谙中美两国法律规则的专业优势。在目前各国贸易政策频繁动态调整的背景下，大成帮助中国客户获得这样的成果，殊为不易。大成律师期待用深度合规能力为企业提供有价值的合规服务，使中国公司业务免受美国ICTS审查的不利影响，保障公司涉美业务的持续、稳定发展。