大成律师助力中金黄金重大资产重组项目获得中国证监会无条件通过

2019年11月28日，中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“上市公司”，股票代码600489）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委2019年第63次工作会议无条件审核通过，标志着历时两年的中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）市场化债转股项目圆满收官。

中国黄金集团市场化债转股项目创造出市场上多项记录：其一，本次重组系中国证监会及交易所停牌新规下的第一单央企重组项目；其二，本次重组将投资者引资与上翻相互叠加并行，且在停牌10个交易日即复牌，系重大无先例市场案例；其三，本方案是首单将市场化债转股与优质资产注入相结合的债转股项目；其四，本项目创中国黄金集团和中金黄金历史上单次融资规模之最。 

包括本次重组在内的中国黄金集团市场化债转股项目交易方案的设计和实施具有创新性和复杂性。大成作为上市公司的专项法律顾问，由高级合伙人张刚、道日纳律师、合伙人陈玲玲律师及郑升豪律师组成项目团队，提供全程法律服务，服务内容包括标的资产法律尽职调查、权证规范、交易方案设计、交易文件及核心条款谈判和拟定、信息披露文件起草、法律意见书出具、监管部门反馈意见答复等，最终助力中国黄金集团市场化债转股及中金黄金本次重组项目获得全部监管机构的审批，受到了客户及其他中介机构的高度评价。未来，大成将继续秉承勤勉尽责的服务宗旨，为客户提供高效、优质、专业的法律服务。

为响应党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、抓好“三去一降一补”决策部署，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，中国黄金集团及中金黄金于2017年10月开始筹划市场化债转股事项，并在证监会、发改委、国务院国资委等部委指导下不断优化相关方案。

此次中国黄金集团市场化债转股共分三个步骤。首先，由中金黄金收购债转股标的公司河南中原黄金冶炼厂有限公司（以下简称“中原冶炼厂”）少数股东30%股权，进而实现中金黄金对中原冶炼厂100%持股，以满足市场化债转股实施主体必须是上市公司全资子公司的监管要求。其次，由中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司等5家债转股机构投资者以债权或现金出资方式增资入股中原冶炼厂，合计出资金额为46亿元。最后，由中金黄金通过发行股份及支付现金方式收购中国黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权及5家债转股机构投资者合计持有的中原冶炼厂60.98%股权，实现优质资产注入上市公司，并为投资者后续退出创设通道，该阶段交易金额高达85亿元。